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股票简称：耐普矿机股票代码：300818 江西耐普矿机股份有限公司 Naipu Mining Machinery Co., Ltd. （江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街 95 号）二〇二六年一月声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要重大事项提示本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书摘要正文内容，并特别关注以下重要事项。一、特别风险提示事项本公司提醒投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：公司本次募集资金投资项目中涉及生产类的项目为“秘鲁境外生产基地投资项目”，项目建设完成后，将形成年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件的生产能力。较大。目前，国际巨头企业凭借先入优势和本地化建厂模式，占据拉美市场主要份额，其在拉美地区推广使用的主要为传统金属耐磨备件产品，因此传统金属耐磨备件占据了拉美地区市场主流。公司本次募投项目产品主要系橡胶复合耐磨备件，其对传统金属材料备件形成了一定的替代，当前市场渗透率仍处于较低水平。公司本次募投项目产品面临和国际巨头传统金属耐磨备件产品的直接竞争，新增产能消化需要从和国际巨头的市场竞争中取得市场份额。报告期内，公司拉美地区选矿备件收入分别为 7,436.38 万元、14,076.29 万元、为 1.5%。如需实现募投项目完全达产后的预计效益，公司在拉美地区的市占率需提升至 4%左右。因此，公司需要进一步提升在拉美地区市场占有率来消化本次募投项目新增产能。在矿山客户的采购占比中，目前矿用橡胶耐磨备件产品市场渗透率仍然较低，仅在 10%左右，而金属备件则占据主要份额。拉美地区主要市场份额主要由国际巨头占据的情况下，国际巨头拥有金属备件产能、专利和人才储备等诸多护城河，市场和客江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要户群体稳定，并为维护市场份额而控制橡胶复合备件推广的节奏。若未来国内外经济环境、国家产业政策、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司在设计研发、经营管理、新客户开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司在和国际巨头竞争中取得的市场份额有限，无法有效提升市场占有率，使得募投项目新增产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。本次募投项目建成后，预计达产年度合计新增折旧及摊销金额为 2,923.82 万元，占预计整体营业收入和预计整体净利润的比例分别为 1.80%和 11.11%。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。受行政审批不及预期等不可控因素影响，公司前次募投项目“智利子公司年产再次延期的风险。现阶段，公司正在按照既定进度规划推进本次募投项目，若后续项目审批办理过程中因当地政策变动或其他不可控因素导致审批进度放缓、受阻等不及预期情形，则可能存在募投项目延期的风险。元，降幅为 34.04%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,698.56 万元，较上年同期下降 6,733.71 万元，降幅为 79.86%，公司最近一期业绩出现下滑，主要系 2024 年 1-6 月因 EPC 业务推进确认相关合同收入 21,177.91 万元，而 2025 年 1-6 月无 EPC 业务收入影响所致。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要剔除 EPC 业务收入影响，2025 年 1-6 月公司营业收入、毛利及毛利率情况较原因主要系 2025 年 1-6 月公司持续加大新产品研发投入，并进一步扩大销售团队规模，导致公司销售及研发费用短期内增长较快，较上年同期增长 1,971.08 万元，同时受汇率波动影响 2025 年 1-6 月财务费用较上年同期增长 614.16 万元。最近一期业绩下滑的上述因素并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化。若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、汇率大幅波动等不利因素，公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。近年来，公司根据经营战略，为进一步增加海外市场竞争力、提升新产品产能和延伸产业链，同时推进包括本次募投项目在内的多个投资项目，未来主要投资项目预计支出金额规模较大，对资金筹措和项目管控的要求较高。公司计划通过本次发行募集资金、自有资金及银行融资等方式筹措投资项目所需资金。如公司整体经营性现金流情况达不到预期、本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，且未能通过其他途径筹措项目所需资金，将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。公司本次募集资金将用于境外投资项目“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”。该项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等所作出的投资决策。本次募投项目在具体实施过程中，可能受产业政策变化、市场环境变化、募投项目当地投资政策、进出口政策变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来趋势判断、自身业务目标、产品历史销售价格、成本费用等情况，对本次募投项目的预期经济效益进行了审慎、合理的测算。本次募投项目在第 6 年完全达产并进入稳定运营状态，经测算，在项目投产后年度折旧及摊销费用为 2,923.82 万元，投产第一年达产率为 20%，预测实现收入 10,111.04 万元、净利润 387.57 万元。若项目达产前达产率不及预期或建成后市场环境、产业政策发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益，出现短期内利润下滑甚至亏损的风险。报告期内，公司境外收入分别为 42,098.54 万元、51,908.45 万元、75,839.71 万元和 22,680.34 万元，占营业收入的比例分别为 56.24%、55.35%、67.61%和 54.88%，境外收入增长较快且占比较高。经过持续多年的海外矿山市场开拓，公司产品已远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家，具备一定的市场地位和品牌知名度。此外，公司已在蒙古、赞比亚、智利等地布局工厂，并在十余个国家和地区设立了子公司或办事处、服务团队，积极开展海外经营。国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局等更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，公司境外业务规模的不断扩大，对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将影响公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。随着本次境外募投项目的实施，公司境外业务规模与收入占比预计将进一步提升，可能导致上述风险相应增加。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司经过多年发展，已与包括蒙古国额尔登特矿业公司、中信重工、紫金矿业集团和江铜集团等主要客户建立了长期战略合作关系。报告期内，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为 68.42%、56.92%、58.18%和 48.22%，客户集中度较高。若未来主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化，减少对公司产品的需求或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。公司主营业务为重型矿山选矿装备及新材料耐磨备件的研发、制造、销售和服务。其中，矿山设备及 EPC 业务与下游金属矿山企业的资本开支水平具有较强的相关性，而下游金属矿山企业的资本开支意愿则与铜价走势存在一定的关联。近年来铜价一直处于高位，在此背景下铜矿企业资本开支处于增长状态，进而带动对选矿设备更新、新增、改造等需求的增长。若未来铜价出现大幅下跌，矿山企业的扩产意愿将会有所下降，可能会大幅减少对矿业固定资产的投资，进而缩减对选矿设备和 EPC 项目的采购需求，将会对公司的经营业绩产生不利影响。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的《江西耐普矿机股份有限公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【563】号 01），本次可转换公司债券信用等级为 A+；耐普矿机主体信用等级为 A+，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。五、公司利润分配政策及分配情况（一）公司的利润分配政策公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（2）公司现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会根据公司盈利和资金状况可以提议公司进行中期现金分配。公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和审计委员会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，审计委员会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和审计委员会的审核意见。董事会制订利润分配方案前以及股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（3）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要定。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，并在提交股东会的议案中详细说明调整的原因。（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东会批准。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（二）最近三年现金分红情况最近三年，公司现金分红情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度现金分红金额（含税） 2,705.49 1,957.25 2,800.25 归属于上市公司普通股股东的净利润 11,647.02 8,007.28 13,432.40 现金分红/当年归属于上市公司普通股股东的净利润 23.23% 24.44% 20.85% 视同现金分红（如集中竞价方式累计回购股份金额） 3,009.82 0.00 0.00 视同现金分红/当年归属于上市公司普通股股东的净利润 25.84% 0.00% 0.00% 现金分红总额（含视同现金分红） 5,715.31 1,957.25 2,800.25 现金分红总额（含视同现金分红）/当年归属于上市公司普通股股东的净利润最近三年累计现金分红 10,472.81 最近三年年均可分配利润 11,028.90 最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 94.96% 公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。最近三年公司具体的利润分配方案详见募集说明书“第四节发行人基本情况/十二、发行人报告期内的分红情况/（二）最近三年利润分配情况”。（三）未分配利润使用安排情况为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，将继续投入公司生产经营，为股东创造长期稳定的回报。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要六、最近一期季度报告的相关信息公司于 2025 年 10 月 24 日披露了 2025 年三季度报告。截至 2025 年 9 月 30 日，公司资产总计 309,990.03 万元，较 2024 年末增加 52,733.53 万元，增幅为 20.50%；公司归属于上市公司股东的所有者权益为 181,121.39 万元，较 2024 年末增加 23,160.31 万元，增幅为 14.66%。2025 年 1-9 月，公司累计实现营业收入 71,414.68 万元，较去年同期下降 22.46%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,249.96 万元，较去年同期下降 48.07%，公司前三季度整体业绩同比下降主要受上半年业绩下滑影响。公司第三季度业绩已实现增长，2025 年 7-9 月公司营业收入为 30,087.57 万元，同比增长 2.18%；归属于上市公司股东的净利润为 4,551.40 万元，同比增长 26.31%。公司 2025 年三季度财务数据无重大不利变化和其他特殊情形，符合深交所关于财务报告与更新数据简要披露或索引式披露的相关规定。公司 2025 年三季度财务报告请于巨潮资讯网查询。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要目录江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第一节释义在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：一、普通术语发行人/公司/本公司/耐江西耐普矿机股份有限公司，曾用名为江西耐普矿机新材料股份指普矿机/上市公司有限公司耐普实业、有限公司指江西耐普实业有限公司，公司前身耐普铸造指江西耐普矿机铸造有限公司，公司全资子公司江西德铜泵业有限公司（原江西铜业集团（德兴）泵业有限公德铜泵业指司），公司控股子公司上海耐普矿机指上海耐普矿机有限责任公司，公司全资子公司上海耐普贸易指上海耐普国际贸易有限公司，公司全资子公司厦门耐普指厦门耐普国际贸易有限公司，公司全资子公司北京耐普指北京耐普国际贸易有限公司，公司全资子公司耐普酒店指上饶耐普国际商务酒店有限公司，公司全资子公司西藏耐普指西藏耐普矿山机械有限公司，公司全资子公司耐普新材料指江西耐普新材料有限公司，公司全资子公司 AUSTRALIA NAIPU MINING MACHINERY PTY LTD，即澳大利澳大利亚耐普指亚耐普矿机有限公司，公司设立于澳大利亚的控股子公司 NAIPU MINING MACHINERY MONGOLIA LLC，即耐普矿机蒙蒙古耐普指古有限责任公司，公司设立于蒙古国的全资子公司 NAIPU PERU MINERIA MAQUINARIA S.A.C，即耐普秘鲁矿机秘鲁耐普指有限责任公司，公司设立于秘鲁的全资子公司 NATIONAL MINING MACHINERY LLC，即民族矿机有限责任公民族矿机指司，公司设立于蒙古国的控股子公司 NAIPU MAQUINARIA DE MINERIA MEXICO, S.A.DE C.V.，即墨西哥耐普指耐普矿机墨西哥可变资产有限责任公司，公司设立于墨西哥的全资子公司 NAIPU MINING MACHINERY INTERNATIONAL PTE. LTD.，即新加坡耐普指耐普矿业机械国际有限公司，公司设立于新加坡的全资子公司 NAIPU MINING MACHINERY (ZAMBIA) COMPANY 赞比亚耐普指 LIMITED，即耐普矿机（赞比亚）有限责任公司，公司设立于赞比亚的全资子公司 SINGAPORE NAIPU GLOBAL RESOURCE INVESTMENT PTE. 新加坡投资指 LTD.，即新加坡耐普环球资源投资有限公司，公司设立于新加坡的全资子公司 National Mining Machinery Industrial Service LLC，即民族矿机矿民族设备指山设备服务有限公司，系民族矿机全资子公司，公司的控股孙公司江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 NAIPU MAQUINARIA DE MINERIA ECUADOR S.A.，即耐普矿厄瓜多尔耐普指机（厄瓜多尔）有限责任公司，公司设立于厄瓜多尔的全资子公司 NAIPU MAQUINARIA PARA LA MINERIA SpA.，即耐普矿机股智利耐普指份公司，公司设立于智利的全资子公司 NAIPU MINING MACHINERY DOO Zaje?ar，即耐普矿机（塞尔塞尔维亚耐普指维亚）有限责任公司，系新加坡耐普全资子公司，公司的控股孙公司 NAIPU MINING COMPANY LIMITED，即耐普矿机（俄罗斯）俄罗斯耐普指有限责任公司，公司设立于俄罗斯的全资子公司江西省振铜橡胶有限公司（原江西铜业集团（德兴）橡胶实业有振铜橡胶指限公司），是公司曾经的参股公司 ME NAIPU LIMITADA，即美伊耐普有限责任公司，是公司曾经美伊耐普指的合营公司德普矿山指江西德普矿山设备有限公司，是公司的参股公司 Erdenet Mining Corporation（蒙古国额尔登特矿业公司），位于蒙额尔登特/Erdenet 指古国，蒙古国铜矿企业发行人承接的蒙古国额尔登特矿业公司“年产量 600 万吨自磨厂额尔登特 4 号线项目指房 4 号生产线建造和投产”项目 The Weir Group PLC，英国伦敦证券交易所上市公司，股票代码伟尔集团/Weir Group 指 WEIR.L 芬兰美卓/METSO 指 Metso Outotec，美国纳斯达克上市公司，股票代码 NYSE:MX AIA Engineering Limited，印度孟买交易所上市公司，股票代码 AIA 指江铜集团/江西铜业集指江西铜业集团有限公司团紫金矿业/紫金矿业集指紫金矿业集团股份有限公司团中信重工/中信重工集指中信重工机械股份有限公司团美伊电钢/美伊电钢集 Compa?ía Electro Metalúrgica S.A. (Cia Electro Metalurgica SA) 公指团司客户，智利上市公司，股票代码 SNSE:ELECMETA 金诚信指金诚信矿业管理股份有限公司，上海证券交易所上市公司景诚资源指景诚资源有限公司，金诚信全资子公司 Cordoba Minerals Corp.，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易所（股票代 Cordoba 矿业指码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代码：CDBMF）上市。 CMH 公司指 CMH Colombia S.A.S.，根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司本次发行指本次向不特定对象发行总额为 45,000.00 万元的可转换公司债券董事会指江西耐普矿机股份有限公司董事会股东会、股东大会指江西耐普矿机股份有限公司股东会、股东大会报告期指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月《公司法》指《中华人民共和国公司法》江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一《证券期货法律适用意指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适见第 18 号》用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《证监会统筹一二级市场平衡，优化 IPO、再融资监管安排》优化再融资监管安排指《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》公司章程/《公司章指《江西耐普矿机股份有限公司章程》程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐人/保荐机构/主承指国金证券股份有限公司销商/受托管理人锦天城律师/发行人律指上海市锦天城律师事务所师德皓会计师/会计师事指北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）务所中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）德邦证券指德邦证券股份有限公司元、万元指人民币元、人民币万元二、专业术语磨机是物料被破碎之后，再进行粉碎的关键设备，主要利用磨机转动过程中不同介质之间相互冲击和滑动研磨达到粉碎矿石的目磨机指的，按参与磨矿的介质不同可以分为自磨机、半自磨机、球磨机、砾磨机和棒磨机等。安装在磨机内用来保护筒体、端盖及中空轴等，使其免受研磨体和物料直接冲击和磨擦，同时也可利用不同形式的衬板来调整研磨机衬板指磨体的运动状态，以增强研磨体对物料的粉碎作用，有助于提高磨机的粉磨效率。圆筒形的选矿设备，整个筛子绕筒体轴线回转，从而对矿石进行圆筒筛指筛分。通过叶轮旋转产生离心力从而使固、液混合介质能量增加的一种机械，将电能转换成介质的动能和势能的设备。一般将适用于输渣浆泵指送液体（水）中含有悬浮固体物的泵称为渣浆泵。目前是选矿、选煤厂各工艺流程中不可缺少的设备之一，发行人生产的渣浆泵主要应用于有色和黑色金属矿选矿流程。安装于渣浆泵泵腔内，需要定期更换的备件，通常包括护套（前护套、后护套）、前护板、后护板和叶轮。材质一般有金属的、渣浆泵过流件指橡胶的、聚氨脂的，橡胶材质以其优异的性能表现，越来越多的替代了金属材质。利用矿浆的比重对矿石进行分级，并将不同级别的矿浆分别输出水力旋流器指进行不同流程的选矿处理设备江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要属于旋流器的备件，是旋流器中直接接触和处理含固态颗粒矿浆旋流器过流件指的部件是通过药剂和气体的作用，使目的矿物和气泡附着，在矿浆面上浮选机指形成矿化泡沫层，用刮板刮出或以自溢方式溢出，得到精矿产品的设备。矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高，品位指据此可以确定矿石为富矿或贫矿。精炼铜指含铜量超过 99%的纯铜。承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采 EPC 指购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包。并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本募集说明书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第二节本次发行概况一、发行人基本信息中文名称：江西耐普矿机股份有限公司英文名称：NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD. 统一社会信用代码：913611007814526310 注册地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号股票简称：耐普矿机股票代码：300818 股票上市地：深圳证券交易所成立日期：2005 年 10 月 14 日上市日期：2020 年 2 月 12 日法定代表人：郑昊注册资本：16,877.2604 万元经营范围：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造，金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要二、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景近年来，国务院、自然资源部、工业和信息化部、国家发展改革委等部门陆续公布了《全国矿产资源规划（2021～2025 年）》《“十四五”原材料工业发展规划》《“十四五”国家安全生产规划》《“十四五”矿山安全生产规划》《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》《有色金属行业稳增长工作方案》《铜产业高质量发展实施方案（2025-2027 年）》等系列规划和方案，对矿产资源开发做了系统部署，并倡导中国矿企要积极“走出去”。国内矿商如紫金矿业、中铝集团、金诚信等近几年积极在海外友好地区布局，收购优质矿山。中资企业海外资源的并购将会催生国产矿山设备走出国门，有利于矿山设备企业进一步拓展海外市场。秘鲁是中国矿业投资的核心目的地。中国对秘鲁的投资始于上世纪 90 年代，首钢集团在秘鲁收购马尔科纳铁矿并成立首钢秘鲁铁矿股份有限公司，是中国改革开放后在拉美的首个大型投资项目，同时也是中国企业在海外投资的首个矿业项目。自秘鲁于 2019 年加入“一带一路”倡议以来，中国对秘鲁的投资规模显著扩大，合作领域不断深化。2024 年 11 月，APEC 会议在秘鲁召开，中秘两国发表《中华人民共和国和秘鲁共和国关于深化全面战略伙伴关系的联合声明》，宣布将深化在基础设施、能源和矿业等战略领域的合作关系，并签署《中华人民共和国政府与秘鲁共和国政府自由贸易协定》，旨在进一步促进双边贸易和投资的便利化，营造良好的商业环境。随着全球能源将向绿色低碳可再生方向转型，与新能源相关重要矿产资源的需求将呈现爆发式增长，矿业企业将迎来前所未有的发展机遇。其中，铜作为新能源基础设施建设的核心战略性资源，需求量持续攀升。2024 年全球精炼铜需求量为 2,763.4 万吨，根据国际能源署（IEA）《2024 年全球关键矿物展望》预测到 2030 年，全球精炼铜需求将在不同情景下达到 3,100-3,300 万吨，全球铜需求将保持稳定增长。根据美国地质调查局（USGS）统计，截至 2023 年末，全球铜储量约 10 亿吨，其江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要中拉美区域的铜储量占全球铜储量约 42%，是全球铜矿资源储量最为集中的区域。拉美显著的矿产资源优势使其成为全球绿色能源转型的关键矿产供应枢纽，吸引了全球主要矿业公司如必和必拓（BHP）、力拓（Rio Tinto Group）、自由港麦克莫兰（Freeport-McMoRan）、伟尔集团（Weir Group）、芬兰美卓（METSO）等持续加大在拉美地区的投资。大规模矿山开发推动了当地矿山设备和耐磨备件需求市场的快速扩容。由于矿山选矿作业条件恶劣，对选矿设备的损耗较大，下游采矿企业通常采取频繁地更换选矿备件的方式来减少设备主机的损耗，因此，基于矿业机械行业庞大的市场存量，选矿备件拥有稳定而巨大的市场基数，采矿、冶金等企业对于选矿备件的需求具有持续性，使选矿备件的销量能够保持稳定。此外，选矿备件市场风险接受度高，即使宏观经济下行和矿石价格下跌，考虑到选矿流程的固定资产投入尤其是备件成本在整个矿山项目运营成本中占比非常小，通常不需要通过减少备件采购来控制项目运营成本。降低采矿行业固定资产投资总额对选矿备件需求的影响程度较小，即使在行业低迷时期，选矿备件的发展也能够保持稳定。目前，全球铜矿普遍面临开采年限过长的问题，全球铜矿品位呈现逐渐下降趋势，导致单位矿石能获得的金属铜的体量减少、矿石难磨程度更高。矿山企业只能通过新开矿山、增加选矿备件消耗提高选矿设备的选矿效率等方式维持产量的增长。此外，随着矿石品位下降，消耗品、加工费和服务费相应增长，矿山企业更倾向于选用轻量化的备件以降低选矿设备的能耗，进而控制开采成本。与此同时，为响应全球范围内对环保及绿色矿山建设的政策要求，矿山开采工艺及装备将迎来绿色低碳化转型调整。在此背景下，矿山客户倾向于选用使用寿命长、综合能耗低以及更环保低碳的选矿设备和备件。尽管高铬铸铁等传统金属材料备件的研发已达到较高水平，但其在应对特定工况江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要或设备上的应用局限性日益凸显，相关备件的使用寿命提升面临瓶颈，制约了选矿设备的整体运行效率。相比之下，公司研发并推出的新型复合材料通过结合多种材料优势，突破单一材料性能边界，在耐磨性、耐腐蚀性、环保性、轻量化等方面有显著提升。随着下游客户对耐磨备件品质要求的不断提高以及全球对节约能源和环保要求的日益严格，将为新材料耐磨备件提供广阔的市场。（二）本次发行的目的公司拟在秘鲁利马大区卡涅特省自建厂房，打造覆盖公司全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地，深度开拓秘鲁本土市场，充分把握当地选矿备件市场的巨大发展潜力。同时，依托秘鲁优越的地理区位优势，项目建成后将有效辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉美国家，提升公司在国际选矿设备市场的知名度、产品销量和市场占有率。本次募投项目是公司立足于自身发展战略、进一步完善海外生产基地布局的关键一步，是加快全球化布局、在国际市场上取得长足发展的重要举措。公司计划补充部分流动资金，以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。三、本次发行的基本情况（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市。（二）发行数量本次可转债的发行总额为人民币 45,000.00 万元，发行数量为 4,500,000 张。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。（四）预计募集资金量及募集资金净额本次可转债募集资金量为 45,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后预计募集资金净额为 44,204.99 万元。（五）募集资金专项存储的账户公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。（六）募集资金投向公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 45,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目预计总投入金额拟投入本次募集资金金额秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目合计 69,644.00 45,000.00 本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（七）发行方式与发行对象本次发行的耐普转 02 向发行人在股权登记日（2026 年 1 月 15 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 45,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。（1）向发行人原股东优先配售原股东可优先配售的耐普转 02 数量为其在股权登记日（2026 年 1 月 15 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.6663 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.026663 张可转债。发行人现有 A 股股本 168,772,604 股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 168,772,604 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 4,499,983 张，约占本次发行的可转债总额 4,500,000 张的 99.9996%。由于不足（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380818”，配售简称为“耐普配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要证券营业部进行配售认购。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。（2）网上发行社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “370818”，申购简称为“耐普发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且 “有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T- （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年 1 月 15 日， T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。（八）承销方式及承销期本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足 45,000.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 45,000.00 万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 13,500.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分；如采取中止发行措施，将中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。承销期为 2026 年 1 月 14 日（T-2 日）至 2026 年 1 月 22 日（T+4 日）。（九）发行费用单位：万元项目金额承销及保荐费用 613.21 律师费用 66.04 审计及验资费用 56.60 资信评级费用 23.58 信息披露及发行手续等费用 35.58 合计 795.01 注：1、以上费用为不含增值税金额；2、各项费用根据发行结果可能会有调整。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：日期交易日发行安排 T-2 日星期三《发行公告》《网上路演公告》等文件 T-1 日星期四原股东优先配售股权登记日披露《可转债发行提示性公告》 T日星期五网上申购（无需缴付申购资金）确定网上申购摇号中签率 T+1 日星期一网上申购摇号抽签 T+2 日星期二网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 T+3 日星期三结果和包销金额 T+4 日星期四募集资金划至公司账户注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。（十一）本次发行证券的上市流通安排本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。（十二）投资者持有期的限制或承诺本次发行的证券不设持有期限制。（十三）受托管理人公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。（十四）本次发行融资间隔关于公司本次发行是否符合融资间隔要求，说明如下：（1）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。本次发行董事会决议日（2025 年 4 月 9 日）至前次募集资金到位日（2021 年 10 月 29 日）已超过十八个月；同时，公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》无需适用关于再融资时间间隔的规定；（2）根据优化再融资监管安排，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司最近两个会计年度持续盈利，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形；（3）公司前次募集资金中存在首次公开发行募集资金，首次公开发行股票上市日（2020 年 2 月 12 日）至本次发行董事会决议日（2025 年 4 月 9 日）的时间间隔已超过 6 个月。综上所述，本次发行符合融资时间间隔的规定。四、本次可转债发行的基本条款（一）债券期限本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2026 年 1 月 16 日至 2032 年 1 月 15 日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。（二）面值本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（三）债券利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。（四）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026 年 1 月年 7 月 22 日至 2032 年 1 月 15 日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（五）评级情况公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《江西耐普矿机股份有限公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【563】号 01），本次可转换公司债券信用等级为 A+；耐普矿机主体信用等级为 A+，评级展望稳定。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。（六）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。（七）转股价格的确定及其调整本次发行的可转债的初始转股价格为 38.44 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（八）转股价格向下修正条款在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（九）转股数量确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。（十）赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（十一）回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（十二）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十三）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本息的事项。（十四）向原股东配售的安排本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026 年 1 月 15 日， T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的耐普转 02 数量为其在股权登记日（2026 年 1 月 15 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.6663 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.026663 张可转债。发行人现有 A 股股本 168,772,604 股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 168,772,604 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 4,499,983 张，约占本次发行的可转债总额 4,500,000 张的 99.9996%。由于不足可能略有差异。（1）股权登记日：2026 年 1 月 15 日（T-1 日）。（2）优先配售认购时间：2026 年 1 月 16 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。（3）优先配售缴款时间：2026 年 1 月 16 日（T 日），逾期视为自动放弃优先配售权。（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380818”，配售简称为“耐普配债”。（2）认购 1 张“耐普转 02”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配耐普转 02；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售，请投资者仔细查看证券账户内“耐普配债”的可配余额。（4）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。（5）原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。（6）原股东所持股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。（7）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。原股东的委托一经接受，不得撤单。（十五）债券持有人会议相关事项（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，董事会应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《募集说明书》的约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。（2）拟修改债券持有人会议规则；江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；（4）公司不能按期支付本次可转债本息；（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；（7）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；（8）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；（9）公司提出债务重组方案；（10）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。（1）公司董事会；（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人；（3）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（十六）本次发行方案的有效期限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。五、违约责任及争议解决机制（一）债券违约情形本次债券项下的违约事件如下：（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息；（2）公司不履行或违反《受托管理协议》《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及募集说明书中的任何承诺或义务且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）违约责任（1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（A）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（B）所有迟付的利息；（C）所有到期应付的本金；（D）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； ②《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； ③债券持有人会议同意的其他救济措施。发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。（三）争议解决机制《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理人住所地人民法院提起诉讼。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要六、本次发行有关机构（一）发行人名称江西耐普矿机股份有限公司法定代表人郑昊住所江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号联系人王磊联系电话 0793-8457210 传真 0793-8461088 （二）保荐机构（主承销商）名称国金证券股份有限公司法定代表人冉云住所成都市青羊区东城根上街 95 号联系电话 021-68826021 传真 021-68826800 保荐代表人李俊、殷啸尘项目协办人陈星雨项目组成员靳炳林、吴过、刘赫祎（三）律师事务所名称上海市锦天城律师事务所负责人沈国权住所银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 联系电话（8621）2051-1000 传真（8621）2051-1999 经办律师孙亦涛、王舒庭（四）会计师事务所名称北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人杨雄住所北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A 联系电话 010-68278880 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要传真 010-68238100 签字注册会计师江山、喻丹（五）资信评级机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文住所深圳市南山区深湾二路 82 号神州数码国际创新中心东塔 42 楼联系电话 0755-82872897 传真 - 签字资信评级人员徐宁怡、薛辰（六）申请上市的证券交易所名称深圳证券交易所住所深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号联系电话 0755-88668888 传真 0755-82083104 （七）股票登记机构名称中国证券登记结算有限公司深圳分公司住所广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼联系电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 （八）收款银行开户行招商银行上海分行联洋支行户名国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司账号 1219 0930 7610 902 七、公司与本次发行有关的机构之间的关系截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第三节主要股东信息一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况（一）股本结构截至 2025 年 6 月 30 日，公司股本总额为 168,772,604 股，股本结构如下：股份类别股份数量（股）持股比例（%）一、有限售条件股份 59,290,192 35.13% 二、无限售条件流通股份 109,482,412 64.87% 三、总股本 168,772,604 100.00% （二）前十名股东情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：持有有限售条序持股总数持股比例股东名称件的股份数量股东性质号（股）（%）（股）华宝多策略增长开放基金、理财产式证券投资基金品等江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要持有有限售条序持股总数持股比例股东名称件的股份数量股东性质号（股）（%）（股）基金、理财产品等合计 97,504,518 57.77 58,837,275 - 截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人郑昊所持有的 10,850,000 股处于质押状态，占其所持有股份的 13.83%，占公司总股本的 6.43%。二、公司控股股东和实际控制人情况（一）控股股东、实际控制人的基本情况截至本募集说明书签署日，郑昊直接持有公司股份 78,449,700 股，占公司股本总额的 46.48%，为公司的控股股东、实际控制人。郑昊，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 36232119580710****，1958 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1983 年至 1994 年在江西上饶县建材公司工作，历任股长、副经理、经理；1994 年至 2001 年任江西巨鹰实业有限公司总经理；2001 年 9 月至 2010 年 12 月任江西天日实业有限公司董事长兼总经理；事长、董事长；2005 年作为主要发起人发起设立了耐普实业，任董事长；2011 年 4 月，耐普实业整体变更为江西耐普矿机新材料股份有限公司，2011 年 4 月至今任公司董事长。（二）股份是否存在质押或其他有争议情况截至本募集说明书签署日，郑昊直接持有公司股份 78,449,700 股，占公司股本总额的 46.48%，累计质押股份 10,850,000 股，占其直接持有公司股份总数的 13.83%，占公司总股本的 6.43%。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第四节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的 2022 年度、2023 年度、公司提示投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务信息。一、最近三年审计意见的类型及重要性水平（一）审计意见公司 2022 年度和 2023 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告大华审字[2023]001766 号和大华审字[2024] 合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告德皓审字[2025]00000505 号。公司 2025 年 1-6 月财务报表未经审计。（二）报告期内与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流等因素；在判断项目金额重要性时，公司主要考虑该项目金额占资产总额、负债总额、营业收入、净利润、所有者权益总额等直接相关项目金额的比重或占所属报表单列项目金额的比重。二、最近三年及一期合并财务报表其中涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。2025 年 1-6 月财务报表未经审计或审阅。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（一）合并资产负债表单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动资产：货币资金 57,115.70 52,168.34 71,512.10 53,908.74 交易性金融资产 - - 8,505.97 4,871.65 应收票据 4,886.51 4,790.66 2,430.71 1,785.07 应收账款 21,332.24 20,276.36 16,471.98 12,028.82 应收款项融资 518.51 1,331.33 - - 预付款项 2,144.45 2,005.48 8,035.25 2,875.80 其他应收款 930.90 429.07 741.79 525.72 存货 30,509.67 26,458.82 25,274.51 24,103.80 合同资产 2,671.39 2,314.96 118.31 4,164.63 其他流动资产 7,673.39 5,774.80 4,162.77 12,557.15 流动资产合计 127,782.76 115,549.82 137,253.38 116,821.39 非流动资产：长期股权投资 2,818.96 2,914.72 3,616.51 3,789.50 固定资产 111,357.19 85,619.44 69,714.72 72,534.72 在建工程 25,094.42 30,998.21 13,340.90 6,373.05 使用权资产 388.71 511.24 686.05 857.56 无形资产 13,961.01 13,639.54 7,423.76 5,476.71 商誉 36.65 36.65 36.65 36.65 长期待摊费用 54.36 108.71 252.76 397.44 递延所得税资产 3,659.41 3,145.91 2,214.68 1,311.63 其他非流动资产 3,772.08 4,732.25 4,182.29 1,545.34 非流动资产合计 161,142.79 141,706.68 101,468.32 92,322.60 资产总计 288,925.55 257,256.50 238,721.70 209,143.99 流动负债：短期借款 16,772.87 7,997.03 3,500.00 5,000.00 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应付票据 12,057.82 10,776.41 14,466.57 6,714.19 应付账款 22,883.53 22,778.61 15,600.11 21,946.74 合同负债 1,335.31 1,415.27 21,550.96 7,457.93 应付职工薪酬 267.11 1,079.43 901.86 554.60 应交税费 723.54 1,675.73 1,450.91 401.50 其他应付款 976.74 1,407.74 1,203.52 732.67 一年内到期的非流动负债其他流动负债 2,569.63 2,140.59 1,296.32 217.07 流动负债合计 66,079.47 53,114.21 61,575.25 46,307.06 非流动负债：长期借款 37,484.61 21,607.27 4,585.00 - 应付债券 - 16,494.36 33,030.72 30,434.76 租赁负债 161.43 270.54 451.13 523.70 递延收益 4,068.66 4,257.39 1,775.08 2,004.77 递延所得税负债 2,661.70 2,178.86 2,894.95 3,066.16 非流动负债合计 44,376.40 44,808.42 42,736.88 36,029.39 负债合计 110,455.87 97,922.63 104,312.13 82,336.45 股东权益：股本 16,877.26 15,811.48 10,501.31 7,000.15 其他权益工具 - 4,614.16 9,978.88 9,985.49 资本公积 73,510.65 52,987.29 31,147.34 32,180.72 减：库存股 225.01 225.01 450.02 - 其他综合收益 298.69 -1,201.52 114.25 130.90 专项储备 521.64 298.41 102.57 - 盈余公积 9,004.57 9,004.57 9,004.57 8,277.98 未分配利润 77,188.87 76,671.72 72,855.49 68,375.05 归属于母公司股东权益合计少数股东权益 1,293.03 1,372.78 1,155.18 857.25 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 股东权益合计 178,469.69 159,333.87 134,409.57 126,807.55 负债和股东权益总计 288,925.55 257,256.50 238,721.70 209,143.99 （二）合并利润表单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 41,327.11 112,173.69 93,775.85 74,852.61 减：营业成本 25,420.68 70,274.67 59,753.56 50,310.32 税金及附加 481.33 1,042.50 722.69 786.56 销售费用 4,162.70 7,687.92 6,486.46 4,966.16 管理费用 6,486.11 15,211.28 13,076.27 8,598.76 研发费用 2,490.90 3,898.77 3,487.40 2,818.74 财务费用 391.75 -96.23 17.81 1,576.64 其中：利息费用 514.88 2,249.47 3,157.83 2,852.00 利息收入 436.36 1,204.12 1,715.76 328.61 加：其他收益 540.62 696.88 1,322.41 1,195.06 投资收益 -152.11 194.63 288.04 393.02 其中：对联营企业和合营企业的投 -107.45 76.95 -36.55 -97.35 资收益以摊余成本计量的金融资产 -44.66 -44.94 -18.08 - 终止确认收益净敞口套期收益 - - - - 公允价值变动收益 - - 64.74 - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -78.26 -326.75 -315.52 -128.63 资产减值损失（损失以“-”号填列） -58.68 -255.09 -1,349.45 -505.43 资产处置收益（损失以“-”号填列） 2.23 -6.05 -0.64 8,930.60 二、营业利润 2,147.44 14,458.39 10,241.24 15,680.05 加：营业外收入 85.82 23.26 51.88 38.81 减：营业外支出 27.41 207.69 168.74 23.55 三、利润总额 2,205.85 14,273.96 10,124.38 15,695.31 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度减：所得税费用 514.29 2,323.18 1,768.52 2,168.27 四、净利润 1,691.57 11,950.78 8,355.86 13,527.03 归属于母公司所有者的净利润 1,698.56 11,647.02 8,007.28 13,432.40 少数股东损益 -6.99 303.76 348.59 94.64 五、其他综合收益的税后净额 1,427.44 -1,346.50 -1.19 158.71 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其 - - - - 他综合收益（二）以后能重分类进损益的其他综合收益其中：外币财务报表折算差额 1,500.21 -1,315.78 -16.65 235.31 归属于少数股东的其他综合收益的 -72.77 -30.72 15.46 -76.60 税后净额六、综合收益总额 3,119.01 10,604.29 8,354.67 13,685.74 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 -79.76 273.04 364.05 18.04 七、每股收益：（一）基本每股收益（元/股） 0.10 0.76 0.77 1.30 （二）稀释每股收益（元/股） 0.10 0.76 0.77 1.30 （三）合并现金流量表单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 41,255.35 86,436.42 103,276.20 66,918.62 收到的税费返还 1,997.27 5,224.35 2,858.08 4,431.06 收到其他与经营活动有关的现金 2,612.93 6,800.69 3,961.90 4,251.12 经营活动现金流入小计 45,865.55 98,461.45 110,096.18 75,600.80 购买商品、接受劳务支付的现金 24,769.14 63,486.57 51,631.87 36,495.58 支付给职工以及为职工支付的现金 8,622.29 16,187.48 12,184.40 10,495.58 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度支付的各项税费 3,542.76 5,733.15 3,768.43 5,291.83 支付其他与经营活动有关的现金 8,950.13 10,026.46 12,074.92 10,524.20 经营活动现金流出小计 45,884.32 95,433.65 79,659.62 62,807.19 经营活动产生的现金流量净额 -18.77 3,027.80 30,436.56 12,793.61 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 3,522.15 12,321.74 36,064.53 70,785.37 取得投资收益收到的现金 6.24 161.46 355.78 517.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到得 - - - - 现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 3,533.03 12,500.81 36,424.14 75,578.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 3,507.91 4,000.00 31,145.28 58,782.41 取得子公司及其他营业单位支付得 - - - -223.53 现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 26,877.88 49,814.47 49,845.70 86,145.11 投资活动产生的现金流量净额 -23,344.85 -37,313.66 -13,421.56 -10,566.72 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到得现金 - - 23.43 - 其中：子公司吸收少数股东投资收 - - 23.43 - 到的现金取得借款收到的现金 32,758.80 28,544.30 10,551.34 5,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 129.56 - 753.98 筹资活动现金流入小计 32,758.80 28,673.86 10,574.76 5,753.98 偿还债务支付的现金 2,965.00 4,825.00 9,066.34 3,400.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股 - 55.44 47.56 56.12 利、利润江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度支付其他与筹资活动有关的现金 189.65 3,478.41 550.52 486.71 筹资活动现金流出小计 4,870.30 12,259.17 12,743.50 4,137.15 筹资活动产生的现金流量净额 27,888.50 16,414.69 -2,168.74 1,616.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 4,728.59 -17,232.58 15,585.54 6,230.70 加：年初现金及现金等价物余额 50,051.39 67,283.97 51,698.43 45,467.73 六、期末现金及现金等价物余额 54,779.98 50,051.39 67,283.97 51,698.43 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况（一）编制基础公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定，编制财务报表。（二）合并范围的确认原则合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司。子公司，是指被公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。（三）合并范围的变化情况本期无变化。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要编号公司名称注册资本持股比例变更方式编号公司名称注册资本持股比例变更方式编号公司名称注册资本持股比例变更方式非同一控制下企业合并四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表（一）最近三年及一期主要财务指标本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或计算。项目 /2025 年 6 月年 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日流动比率（倍） 1.93 2.18 2.23 2.52 速动比率（倍） 1.28 1.49 1.62 1.58 资产负债率（母公司报表）资产负债率（合并报表）应收账款周转率（次） 3.73 5.73 6.16 6.32 存货周转率（次） 1.78 2.71 2.40 2.25 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 /2025 年 6 月年 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日每股净资产（元） 10.50 9.99 12.69 17.99 每股经营活动现金流量 -0.001 0.19 2.90 1.83 （元）每股净现金流量（元） 0.28 -1.09 1.48 0.89 归属于上市公司股东的净利润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 1,195.27 10,955.71 7,826.62 4,390.03 利润（万元）注：上述财务指标的计算公式为：（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：加权平均净资产每股收益（元/股）项目报告期收益率基本稀释归属于公司普通股 2024 年度 8.03% 0.76 0.76 股东的净利润 2023 年度 6.20% 0.77 0.77 扣除非经常性损益 2025 年 1-6 月 0.71% 0.07 0.07 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目报告期加权平均净资产每股收益（元/股）收益率后归属公司普通股 2024 年度 7.55% 0.72 0.72 股东的净利润（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 2.23 -21.97 6.34 8,930.54 销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金 - 153.76 400.38 489.94 融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款 - 1.99 - - 项减值准备转回与公司正常经营业务无关的 - - -1,392.16 - 或有事项产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义 - 66.56 1.81 0.75 的损益项目减：所得税影响金额 98.15 -18.97 38.86 1,590.11 少数股东权益影响额（税 -0.17 -8.61 -0.30 -1.62 后）合计 503.29 691.31 180.66 9,042.36 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要五、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正（一）会计政策变更说明前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称?试运行销售?）”和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。本公司自施行日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对 2022 年度财务报表无重大影响。延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司于 2023 年 1 月 1 日起施行该事项相关的会计处理。对于在首次施行解释 16 号的财务报表列报最早期间的期初（即 2022 年 1 月 1 日）因适用解释 16 号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即 2022 年 1 月 1 日）留存收益及其他相关财务报表项目。根据解释 16 号的相关规定，本公司对财务报表相关项目累积影响调整如下： ①合并资产负债表影响单位：万元项目 2022 年 1 月 1 日累积影响金额 2022 年 1 月 1 日递延所得税资产 645.22 19.48 664.70 递延所得税负债 2,388.93 27.72 2,416.65 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2022 年 1 月 1 日累积影响金额 2022 年 1 月 1 日盈余公积 6,871.34 -0.44 6,870.91 未分配利润 56,357.53 -7.81 56,349.73 ②母公司资产负债表影响单位：万元项目 2022 年 1 月 1 日累积影响金额 2022 年 1 月 1 日递延所得税资产 628.23 5.46 633.69 递延所得税负债 2,386.59 9.82 2,396.41 盈余公积 6,871.34 -0.44 6,870.91 未分配利润 59,505.85 -3.93 59,501.92 对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即 2022 年 1 月 1 日）至解释施行日（2023 年 1 月 1 日）之间发生的适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释 16 号的规定进行处理。根据解释 16 号的规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下： ①合并资产负债表影响单位：万元资产负债表 2022 年 12 月 31 日项目变更前累计影响金额变更后递延所得税资产 1,179.00 132.63 1,311.63 递延所得税负债 2,924.85 141.31 3,066.16 盈余公积 8,278.61 -0.63 8,277.98 未分配利润 68,383.09 -8.05 68,375.05 ②母公司资产负债表影响单位：万元资产负债表 2022 年 12 月 31 日项目变更前累计影响金额变更后江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要资产负债表 2022 年 12 月 31 日项目递延所得税资产 894.53 103.32 997.85 递延所得税负债 2,852.50 109.62 2,962.12 盈余公积 8,278.61 -0.63 8,277.98 未分配利润 72,171.27 -5.67 72,165.60 根据解释 16 号的规定，本公司对损益表相关项目调整如下： ①合并利润表影响单位：万元损益表 2022 年度项目变更前累计影响金额变更后所得税费用 2,167.84 0.43 2,168.27 ②母公司利润表影响单位：万元损益表 2022 年度项目变更前累计影响金额变更后所得税费用 2,191.64 1.94 2,193.58 财政部于 2024 年 12 月 31 日，发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕解释第 18 号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债” 科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。上述会计处理规定自印发之日起施行，本公司自 2024 年 1 月 1 日执行。执行上述会计政策对 2024 年度合并利润表的影响如下：江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元合并利润表项目（2024 年度）影响金额销售费用 -365.76 营业成本 365.76 执行上述会计政策对 2023 年度合并利润表的影响如下：单位：万元合并利润表项目调整前调整金额调整后（2023 年度）销售费用 6,653.62 -167.17 6,486.46 营业成本 59,586.39 167.17 59,753.56 执行上述会计政策对 2024 年度母公司利润表的影响如下：单位：万元母公司利润表项目（2024 年度）影响金额销售费用 -365.76 营业成本 365.76 执行上述会计政策对 2023 年度母公司利润表的影响如下：单位：万元母公司利润表项目调整前调整金额调整后（2023 年度）销售费用 6,293.18 -167.17 6,126.01 营业成本 60,885.34 167.17 61,052.50 （二）会计估计变更说明报告期内，公司不存在重大的会计估计变更事项。（三）会计差错更正报告期内，公司不存在重大的会计差错更正事项。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要六、财务状况分析（一）资产情况报告期内，公司资产结构情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产 127,782.76 44.23% 115,549.82 44.92% 137,253.38 57.50% 116,821.39 55.86% 非流动资产资产总计 288,925.55 100.00% 257,256.50 100.00% 238,721.70 100.00% 209,143.99 100.00% 报告期各期末，公司资产总额分别为 209,143.99 万元、238,721.70 万元、司因募投项目推进以及上饶二期扩建制造项目、赞比亚及西藏子公司新厂房建设等项目，固定资产、在建工程及无形资产整体呈增长趋势。公司报告期内资产结构及变化如下：报告期各期末，公司流动资产的具体构成如下所示：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 57,115.70 44.70% 52,168.34 45.15% 71,512.10 52.10% 53,908.74 46.15% 交易性金 - 0.00% - 0.00% 8,505.97 6.20% 4,871.65 4.17% 融资产应收票据 4,886.51 3.82% 4,790.66 4.15% 2,430.71 1.77% 1,785.07 1.53% 应收账款 21,332.24 16.69% 20,276.36 17.55% 16,471.98 12.00% 12,028.82 10.30% 应收款项融资江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目金额比例金额比例金额比例金额比例预付款项 2,144.45 1.68% 2,005.48 1.74% 8,035.25 5.85% 2,875.80 2.46% 其他应收款存货 30,509.67 23.88% 26,458.82 22.90% 25,274.51 18.41% 24,103.80 20.63% 合同资产 2,671.39 2.09% 2,314.96 2.00% 118.31 0.09% 4,164.63 3.56% 其他流动资产流动资产合计公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、交易性金融资产、预付款项和存货。报告期各期末，前述五项资产合计占流动资产的比例分别为 83.71%、94.57%、（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金构成情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日库存现金 20.79 16.74 15.20 33.06 银行存款 54,759.18 50,000.46 68,268.77 52,665.37 其他货币资金未到期应收 - 9.19 40.21 - 利息合计 57,115.70 52,168.34 71,512.10 53,908.74 报告期各期末，公司的货币资金余额分别为 53,908.74 万元、71,512.10 万元、和 44.70%。公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和履约保证金。2024 年末公司货币资金余额较 2023 年末减少，主要系 2024 年度公司推进上饶二期扩建制造项目、智利及赞比亚等生产基地建设导致支出较高所致。（2）交易性金融资产江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期各期末，公司的交易性金融资产账面价值分别为 4,871.65 万元、8,505.97 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占流动资产的比例分别为 4.17%、6.20%、0.00%和守型货币基金及结构性存款产品等，主要系公司为在保证资金安全性和流动性的前提下提高临时闲置资金的收益进行的日常资金管理。相关理财产品本金损失风险小，对公司资金安排不存在重大不利影响。（3）应收票据及应收款项融资报告期各期末，公司应收票据情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收票据银行承兑汇票 2,202.31 2,165.27 1,807.93 1,650.76 商业承兑汇票 2,684.20 2,625.40 622.78 134.31 合计 4,886.51 4,790.66 2,430.71 1,785.07 应收款项融资银行承兑汇票 518.51 1,331.33 - - 报告期各期末，公司的应收票据及应收款项融资账面金额合计为 1,785.07 万元、规模、市场地位、资信状况以及公司与客户的合作历史、交易规模等，销售产品回款时接受客户银行承兑汇票金额增加所致。由于适用新金融工具准则，公司将信用等级较高、管理模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的银行承兑汇票按应收款项融资核算。（4）应收账款 ①应收账款整体情况报告期内，公司应收账款的整体情况如下表所示：江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2025 年半年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 2022 年末/度应收账款账面余额 22,740.27 21,605.68 17,575.21 12,883.41 坏账准备 1,408.02 1,329.32 1,103.23 854.59 应收账款账面价值 21,332.24 20,276.36 16,471.98 12,028.82 营业收入 41,327.11 112,173.69 93,775.85 74,852.61 应收账款账面余额占营业收入的比例注：在计算 2025 年 6 月 30 日应收账款账面余额占营业收入的比例时，已进行年化方式处理。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 12,028.82 万元、16,471.98 万元、和 16.69%。报告期内，公司应收账款账面余额呈上升趋势，系公司主营业务规模持续增长，主要客户账期内应收款余额增加，具有合理性。信用政策方面，公司对中小规模客户主要采用带款提货的方式进行结算，对信誉较好、偿债能力强的大客户的给予一定的信用期。报告期内，公司给予客户的信用期相对比较稳定，没有出现重大调整的情况，不存在放宽信用政策提前确认收入的情形。公司重视应收账款回收及管理，保持账款催收力度，保证其余额在合理可控的范围内。 ②应收账款种类及账龄分析报告期各期末，公司应收账款计提的坏账准备情况如下：单位：万元类别账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值单项计提的应收账款按组合计提的应收账款合计 22,740.27 1,408.02 21,332.24 21,605.68 1,329.32 20,276.36 类别账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值单项计提的应收账款江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要按组合计提的应收账款合计 17,575.21 1,103.23 16,471.98 12,883.41 854.59 12,028.82 报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为款主要为已破产或已诉讼客户收回可能性较低的款项。其中，截至 2025 年 6 月 30 日，单独计提坏账准备的应收账款具体情况如下：单位：万元债务人名称账面余额坏账金额计提比例计提理由塔什库尔干县天然矿业有限公司 115.10 115.10 100% 未按民事调解书还款经营异常、失信被执江西江锂科技有限公司 5.12 5.12 100% 行人北京云冶矿业有限责任公司 20.50 20.50 100% 破产清算中合计 140.72 140.72 100% 由于公司预计上述款项收回可能性较小，已全额计提坏账准备。报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄情况如下表所示：单位：万元项目账面余额比例坏账准备计提比例合计 22,599.55 100.00% 1,267.31 5.61% 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目账面余额比例坏账准备计提比例合计 21,464.96 100.00% 1,188.60 5.54% 合计 17,432.50 100.00% 960.52 5.51% 合计 12,740.70 100.00% 711.88 5.59% 报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄以一年以内为主。报告期各期末，公司账龄结构整体良好，一年以内的应收账款账面余额占按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面余额的比例分别为 97.50%、97.79%、96.67%和 95.55%，客户回款情况良好，公司严格按照企业会计准则和财务制度计提坏账准备，坏账计提充分，不存在坏账准备转回的情况，各期计提金额对经营业绩整体不存在重大影响。 ③与同行业可比上市公司坏账准备对比情况报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款账龄组合的坏账准备计提比例对比情况如下：账龄发行人中国瑞林利君股份江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要注：为保持可比性，坏账计提方法选择同为国内 A 股上市的可比公司进行比对。发行人 2 年以内应收账款坏账准备计提比例处于可比公司的区间内，具有合理性。公司 2-5 年应收账款坏账准备计提比例略低于行业可比公司，主要系公司主要客户为国内外知名矿山企业，与公司有较长的合作经历，资金状况及信用优良，历史还款良好，且报告期各期末，公司 2-5 年应收账款占各期末按账龄组合计提坏账应收账款账面余额的比例分别为 0.92%、0.48%、1.18%及 0.97%，占比及金额较低，对公司财务状况的影响较小。公司 5 年以上应收账款坏账准备计提比例与可比公司一致。 ④报告期末应收账款前五名情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司应收账款前五名情况如下：单位：万元是否属于占应收账款序单位名称前十大客金额账面余额的账龄号户比例 OPERADORA DE MINAS E INSTALACIONES 合计 7,834.13 34.45% / 注：OPERADORA DE MINAS E INSTALACIONES 系公司前十大客户墨西哥集团旗下公司，墨西哥集团系墨西哥最大的矿业公司和世界第三大铜生产商。截至 2025 年 6 月末，公司的前五名应收账款方主要系公司大客户，具有合理性和匹配性。（5）预付款项江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期各期末，公司预付款项的账龄情况如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例内上合计 2,144.45 100.00% 2,005.48 100.00% 8,035.25 100.00% 2,875.80 100.00% 报告期各期末，公司的预付款项余额分别为 2,875.80 万元、8,035.25 万元、货所预付的 EPC 设备采购款。报告期内，公司预付款项以 1 年以内的预付款项为主，根据协议约定整体有效执行并正常结转，不存在已发生成本费用但未及时结转的情形。（6）其他应收款报告期各期末，公司的其他应收款构成情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日其他应收款账面余额坏账准备 121.04 81.27 94.43 49.37 其他应收款账面价值报告期各期末，公司其他应收款按款项性质分类具体构成如下：单位：万元项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日保证金 684.77 425.50 520.32 462.77 备用金 352.86 76.81 72.65 85.48 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日应收出口退税 - - 130.45 - 股权转让款 - - 78.16 - 其他 14.31 8.03 34.64 26.85 合计 1,051.94 510.35 836.22 575.09 注：2023 年度股权转让款系公司当年度退出合营企业美伊耐普并出售全部 50%股权所得的转让款。公司的其他应收款主要包括保证金及备用金等。报告期各期末，公司的其他应收款账面价值分别为 525.72 万元、741.79 万元、429.07 万元和 930.90 万元，占流动资产的比例分别为 0.45%、0.54%、0.37%和 0.73%。报告期内，公司其他应收款的账龄情况如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例内上合计 1,051.94 100.00% 510.35 100.00% 836.22 100.00% 575.09 100.00% 报告期各期末，账龄 3 年以上的其他应收款主要为业务经营而发生的押金、投标保证金款项，公司已按照相应会计政策充分计提坏账。（7）存货 ①存货构成公司存货包括原材料、周转材料、在产品、自制半成品、库存商品、委托加工物资、发出商品及工程施工物资，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,103.80 万元、25,274.51 万元、26,458.82 万元和 30,509.67 万元，占公司流动资产总额比例分别为 20.63%、18.41%、22.90%和 23.88%。公司存货的具体构成情况如下：江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元类别账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 7,109.71 - 7,109.71 7,624.65 - 7,624.65 在产品 1,687.12 - 1,687.12 1,401.47 - 1,401.47 库存商品 10,498.49 9.04 10,489.45 8,392.90 6.78 8,386.13 周转材料 18.56 - 18.56 29.87 - 29.87 发出商品 8,713.31 6.43 8,706.88 7,172.31 73.45 7,098.87 自制半成品 2,053.01 - 2,053.01 1,679.70 - 1,679.70 委托加工物资 444.96 - 444.96 238.13 - 238.13 合计 30,525.14 15.47 30,509.67 26,539.04 80.22 26,458.82 类别账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 6,827.80 - 6,827.80 6,991.77 - 6,991.77 在产品 1,813.43 - 1,813.43 2,369.97 - 2,369.97 库存商品 7,742.27 37.79 7,704.48 8,096.58 147.21 7,949.37 周转材料 38.13 - 38.13 24.93 - 24.93 发出商品 6,068.00 17.42 6,050.58 5,264.74 134.00 5,130.75 自制半成品 2,147.93 - 2,147.93 1,339.25 - 1,339.25 委托加工物资 224.60 - 224.60 297.77 - 297.77 工程施工 467.56 - 467.56 - - - 合计 25,329.71 55.21 25,274.51 24,385.01 281.20 24,103.80 ②存货变动分析报告期各期末，公司存货中原材料、库存商品和发出商品余额占比较大，与公司所处行业的特点和生产经营模式有关。公司主要产品为选矿设备及橡胶耐磨备件，是选矿作业日常运营的重要组成部分，客户大多会提前下单锁定发货期，以避免无法及时供货导致生产停滞的风险，公司会根据客户预计的发货周期安排生产计划进行备货，还会对常用备件等产品保持一定的库存商品，因此库存商品结存较多。为保证产品的正常生产，公司对原材料进行一定江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要的战略备货，以满足逐渐增加的业务需求。公司发出商品主要为各类橡胶耐磨备件，各期末发出商品金额较大的原因主要系：（A）收入确认模式：部分国内终端客户如紫金矿业集团、江铜集团等与公司签订的备件销售合同中会约定按照矿石处理量或产品使用寿命进行结算，因此已交付的商品未达到合同约定的收入确认时点会作为发出商品列示，待达到收入确认条件后会终止确认发出商品并结转收入。报告期内，随着公司主营业务产品收入持续增长，该类型发出商品呈增长趋势；（B）在途物资：公司较多客户为海外客户或境内偏远矿山，运输距离较远，导致期末存在产品已发出但尚未到达指定交货地点，或对海外客户销售的产品在集港过程而尚未报关出口，形成在途产品。由于公司产品规格型号较多，各类产品生产周期差异较大，大型渣浆泵等选矿设备产品生产周期通常在 3 个月左右，橡胶耐磨制品因规格型号不同生产周期大多在 1 个月左右，因此会形成部分在产品。此外，公司自制半成品主要为生产矿用橡胶耐磨备件及矿用管道产品的金属骨架、炼胶车间的混炼胶。总体而言，报告期内，公司存货规模与生产经营情况基本匹配，结构较为稳定。 ③存货账面余额的库龄情况报告期各期末，公司存货库龄情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例其中：原材料发出商品 1,868.52 6.12 1,533.33 5.78 362.15 1.43 1,070.56 4.39 库存商品 733.87 2.40 772.52 2.91 463.75 1.83 598.29 2.45 合计 30,525.14 100.00 26,539.04 100.00 25,329.71 100.00 24,385.01 100.00 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期各期末，公司一年以内存货占比分别为 86.71% 、 93.07% 、 86.35% 和（A）1 年以上库龄的原材料主要为叶轮等装配材料，出现长库龄的原因主要系上述材料采购周期较长，公司为保证销售供货会储备一定量的安全库存，因此出现部分库龄超过 1 年的原材料。（B）1 年以上库龄的发出商品主要为各类橡胶耐磨备件，出现长库龄的原因主要系公司向部分客户销售产品时约定按照产品处理量、使用寿命进行结算，客户根据自身生产计划和备货需求向公司下达发货订单，但产品运送至客户处后需根据合同约定待对方领用且达到处理量或使用寿命标准后再行结算，因此出现部分库龄超过 1 年的发出商品。报告期内公司 1 年以上库龄的发出商品金额有所波动的原因主要系受客户订单发货计划、生产备货安排及备件实际使用情况影响所致。（C）公司会针对泵备件和磨机备件预留安全库存以保证供货的稳定性和及时性，同时会预留部分泵备件用以组装渣浆泵产品，因此会存在库龄较长的库存商品。 ④存货跌价政策及跌价计提本公司按存货的成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。报告期内，公司收入规模持续增长，订单量充足，公司根据订单情况进行采购及排产，报告期各期末，公司存货状况良好，不存在大量残次冷备品，不存在大量滞销或退回的情形。报告期内，公司主营业务毛利率超过 30%，产品具备持续盈利能力。报告期各期末，公司已根据存货跌价政策对存货跌价进行了充分计提。 ⑤发出商品情况江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司发出商品均有在手订单支持。报告期各期末，公司发出商品分为两类，一类系正在运输途中的在途物资，另一类系存放客户处待验收或完成处理量和使用寿命的产品。报告期各期末，公司发出商品整体呈上升趋势，主要系公司业务规模拓展，收入持续上升所致。上述类别发出商品情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 后续确认收入程序交付后根据合同约在途物资 2,125.39 2,059.23 1,117.89 1,664.07 定条款确认收入根据合同约定在客存放客户处户验收后、达到合产品同约定处理量或使用寿命后确认收入合计 8,713.31 7,172.31 6,068.00 5,264.74 报告期内，公司对发出商品管控良好，发出商品不存在重大损毁灭失风险。公司严格执行收入确认政策，根据销售合同的约定及结算条款，按照从客户处获取的验收单、确认单等作为确认销售收入确认依据，不存在通过发出商品调节收入的情形。报告期内，随着公司销售规模逐年增长，发出商品整体规模呈上升趋势。（8）合同资产报告期各期末，公司合同资产明细如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 质保金账面余额 2,833.29 2,436.94 124.53 4,383.83 坏账准备 161.90 121.99 6.23 219.19 账面价值 2,671.39 2,314.96 118.31 4,164.63 报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 4,164.63 万元、118.31 万元、同资产余额较高，系公司的蒙古国额尔登特 4 号线项目 EPC 项目质保金，该项目江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要截至 2024 年末及 2025 年 6 月末，公司账面合同资产系由蒙古国额尔登特三期 EPC 项目以及部分产品合同质保金构成。（9）其他流动资产公司的其他流动资产主要包括待抵扣增值税进项税和短期债权投资等。报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为 12,557.15 万元、4,162.77 万元、5,774.80 万元和 7,673.39 万元，占流动资产的比例分别为 10.75%、3.03%、5.00%和 6.01%。单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 增值税留抵、待认证、待抵扣进项税额短期债权投资 - - - 8,500.00 其他 818.69 230.72 418.07 227.75 合计 7,673.39 5,774.80 4,162.77 12,557.15 元，该笔投资款项本息已于 2023 年度内全部收回。报告期内，公司增值税留抵、待认证、待抵扣进项税额金额整体较高，主要系募投项目持续推进以及自有资金建设厂房和购买设备等形成的留抵进项税金较高。报告期各期末，公司非流动资产的具体构成如下所示：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例长期股权投资固定资产 111,357.19 69.10% 85,619.44 60.42% 69,714.72 68.71% 72,534.72 78.57% 在建工程 25,094.42 15.57% 30,998.21 21.87% 13,340.90 13.15% 6,373.05 6.90% 使用权资产无形资产 13,961.01 8.66% 13,639.54 9.63% 7,423.76 7.32% 5,476.71 5.93% 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目金额比例金额比例金额比例金额比例商誉 36.65 0.02% 36.65 0.03% 36.65 0.04% 36.65 0.04% 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计报告期内，公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。报告期各期末，前述资产合计占非流动资产的比例分别为（1）长期股权投资报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 3,789.50 万元、3,616.51 万元、单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 美伊耐普 - - - 53.94 德兴橡胶 - - 796.28 825.53 德普矿山 2,818.96 2,914.72 2,820.23 2,910.04 合计 2,818.96 2,914.72 3,616.51 3,789.50 公司长期股权投资变动系：①2023 年度，公司转让持有的原合营企业美伊耐普 50%股份；②2024 年度，公司以 790.44 万元对价出售持有的江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司（现更名江西省振铜橡胶有限公司）27.50%股权。（2）固定资产江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 ①固定资产构成报告期各期末，公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和其他等，各类固定资产的类别、原值、净值情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 一、账面原值房屋建筑物 93,161.39 70,749.54 54,972.39 54,620.14 机器设备 30,491.45 24,408.50 19,500.50 17,399.93 运输工具 2,085.31 2,127.65 1,801.58 1,633.27 电子设备 3,507.64 2,976.83 2,580.98 2,347.31 其他 10,833.88 10,038.33 7,854.51 5,851.54 合计 140,079.67 110,300.85 86,709.96 81,852.20 二、累计折旧房屋建筑物 9,582.01 7,591.36 4,503.86 1,887.33 机器设备 8,767.91 8,065.50 5,991.37 4,298.22 运输工具 1,486.22 1,374.66 1,199.53 1,143.70 电子设备 2,487.49 2,197.78 1,533.59 871.38 其他 5,006.69 4,059.95 2,374.73 1,116.85 合计 27,330.32 23,289.25 15,603.08 9,317.48 三、资产减值房屋建筑物 1,392.16 1,392.16 1,392.16 - 机器设备 - - - - 运输工具 - - - - 电子设备 - - - - 其他 - - - - 合计 1,392.16 1,392.16 1,392.16 - 四、账面价值房屋建筑物 82,187.22 61,766.02 49,076.37 52,732.81 机器设备 21,723.53 16,343.00 13,509.12 13,101.71 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 运输工具 599.10 752.99 602.05 489.58 电子设备 1,020.15 779.05 1,047.39 1,475.93 其他 5,827.19 5,978.38 5,479.78 4,734.70 合计 111,357.19 85,619.44 69,714.72 72,534.72 注：其他类别的固定资产主要为各类产品生产所需的模具。报告期内，固定资产账面价值呈增长趋势，主要系部分募投项目及公司新厂房、设备陆续建成并投入使用所致。 ②固定资产减值报告期内，公司存在房屋建筑物计提减值的情形，系公司于上海购买的办公房产未办理产权证书，且因卖方与第三方产生合同纠纷，该房产被采取财产保全措施，公司于 2023 年末对该房产计提资产减值损失 1,392.16 万元，具体详见“第四节发行人基本情况/九、发行人主要固定资产、无形资产情况/（一）主要固定资产/2、房屋建筑物情况”。除前述房产计提减值外，公司固定资产状况良好，无已毁损以致不再有使用价值和转让价值，或者由于技术进步等原因已不可使用等情况的大额固定资产，无可回收金额低于账面价值的情况。公司主要生产设备、房屋建筑物等固定资产的具体情况，详见募集说明书“第四节发行人基本情况/九、发行人主要固定资产、无形资产情况/（一）主要固定资产”。 ③公司固定资产折旧年限与同行业可比公司对比报告期各期末，公司与同行业可比上市公司折旧年限对比情况如下：账龄发行人中国瑞林利君股份房屋建筑物 20 年 30 年 20-40 年机器设备 10 年 5-10 年 5-10 年运输工具 4年 5年 5年电子设备 3年 3-5 年 5年其他 5年 3-5 年 5年由上表可知，公司固定资产中房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备与江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要可比公司折旧期限接近，不存在明显差异，公司固定资产折旧期限合理。（3）在建工程报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比二期扩建制造项目智利工厂 14,211.60 56.63% 9,290.80 29.97% 361.74 2.71% 40.53 0.64% 整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目赞比亚工厂工程西藏子公司工厂工程秘鲁工厂 5,433.74 21.65% 120.06 0.39% - 0.00% - 0.00% 复合衬板技术升级和智 776.03 3.09% 21.14 0.07% 21.14 0.16% 21.14 0.33% 能改造项目工程物资 - 0.00% - 0.00% 684.79 5.13% 591.63 9.28% 衬板试验机 - 0.00% - 0.00% 209.15 1.57% 209.15 3.28% WMS 系统 - 0.00% - 0.00% 7.65 0.06% - 0.00% 项目合计 25,094.42 100.00% 30,998.21 100.00% 13,340.90 100.00% 6,373.05 100.00% 报告期各期末，公司在建工程余额分别为 6,373.05 万元、13,340.90 万元、续开展实施了上饶厂区二期扩建制造项目、智利工厂、赞比亚工厂、西藏工厂等项目建设。报告期各期末，公司在建工程状况良好，期末无减值迹象，无需计提在建工程减值准备。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（4）使用权资产报告期各期末，公司使用权资产构成情况如下表所示：单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 956.08 567.37 - 388.71 合计 956.08 567.37 - 388.71 房屋及建筑物 956.59 445.34 - 511.24 合计 956.59 445.34 - 511.24 房屋及建筑物 977.22 291.17 - 686.05 合计 977.22 291.17 - 686.05 房屋及建筑物 1,059.02 201.46 - 857.56 合计 1,059.02 201.46 - 857.56 公司使用权资产为租赁的房屋及建筑物。（5）无形资产公司无形资产主要为生产经营所使用的土地使用权，具体情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比土地使用权 13,921.99 99.72% 13,583.54 99.59% 7,353.88 99.06% 5,342.12 97.54% 软件 35.83 0.26% 52.99 0.39% 66.05 0.89% 129.51 2.36% 其他 3.19 0.02% 3.01 0.02% 3.83 0.05% 5.08 0.09% 合计 13,961.01 100.00% 13,639.54 100.00% 7,423.76 100.00% 5,476.71 100.00% 报告期各期末，公司无形资产金额分别为 5,476.71 万元、7,423.76 万元、江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要和 8.66%。报告期内公司无形资产持续增加主要系公司陆续在江西上饶、赞比亚、秘鲁购入土地用于厂房建设所致。（6）商誉截至 2025 年 6 月末，公司商誉余额为 36.65 万元，占非流动资产的比例为 0.02%，占比较小。公司商誉形成主要为 2022 年度通过非同一控制下企业合并中收购子公司江西德铜泵业有限公司形成。（7）长期待摊费用公司长期待摊费用主要包括租赁房屋装修费及绿化费等。报告期各期末，公司的长期待摊费用分别为 397.44 万元、252.76 万元、108.71 万元和 54.36 万元，占非流动资产的比例分别为 0.43%、0.25%、0.08%和 0.03%，占比较低。（8）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产构成情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 资产减值准备 675.35 516.71 451.47 240.45 内部交易未实现利润 785.58 678.66 327.47 355.49 可抵扣亏损 833.24 484.50 229.51 138.79 资产摊销会税差异 - 36.96 34.98 26.07 政府补助 610.30 638.61 266.26 300.72 股权激励 282.04 254.08 243.94 117.49 发出商品 444.38 448.05 546.99 - 租赁负债 28.51 88.33 114.06 132.63 合计 3,659.41 3,145.91 2,214.68 1,311.63 报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 1,311.63 万元、2,214.68 万元、江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要差异，主要由资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损和发出商品等带来的可抵扣暂时性差异形成。（9）其他非流动资产公司其他非流动资产主要为预付工程款和预付设备款，具体情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预付工程款 1,562.18 1,545.44 2,186.97 944.37 预付设备款 2,209.90 3,186.80 1,995.31 600.97 合计 3,772.08 4,732.25 4,182.29 1,545.34 报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 1,545.34 万元、4,182.29 万元、产余额较 2022 年末高系因募投项目及自身厂房建设而预付的工程及设备款项。（二）负债情况报告期各期末，公司负债结构情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债 66,079.47 59.82% 53,114.21 54.24% 61,575.25 59.03% 46,307.06 56.24% 非流动负债负债合计 110,455.87 100.00% 97,922.63 100.00% 104,312.13 100.00% 82,336.45 100.00% 报告期各期末，公司负债总额分别为 82,336.45 万元、104,312.13 万元、97,922.63 万元和 110,455.87 万元。公司报告期内负债结构及变化如下：报告期各期末，公司流动负债的具体构成如下所示：江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例短期借款 16,772.87 25.38% 7,997.03 15.06% 3,500.00 5.68% 5,000.00 10.80% 应付票据 12,057.82 18.25% 10,776.41 20.29% 14,466.57 23.49% 6,714.19 14.50% 应付账款 22,883.53 34.63% 22,778.61 42.89% 15,600.11 25.34% 21,946.74 47.39% 合同负债 1,335.31 2.02% 1,415.27 2.66% 21,550.96 35.00% 7,457.93 16.11% 应付职工薪酬 267.11 0.40% 1,079.43 2.03% 901.86 1.46% 554.60 1.20% 应交税费 723.54 1.09% 1,675.73 3.16% 1,450.91 2.36% 401.50 0.87% 其他应付款 976.74 1.48% 1,407.74 2.65% 1,203.52 1.95% 732.67 1.58% 一年内到期的非流动负债其他流动负债 2,569.63 3.89% 2,140.59 4.03% 1,296.32 2.11% 217.07 0.47% 流动负债合计 66,079.47 100.00% 53,114.21 100.00% 61,575.25 100.00% 46,307.06 100.00% 报告期内，公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债及一年内到期的非流动负债。报告期各期末，前述五项负债合计占流动负债的比例分别为 95.88%、92.12%、88.13%和 93.13%。（1）短期借款报告期各期末，公司的短期借款余额分别为 5,000.00 万元、3,500.00 万元、主要系随着业务发展，公司对营运资金的需求增加，因此相应提高了短期借款规模，以满足生产经营需要。（2）应付票据公司的应付票据为支付供应商货款的银行承兑汇票。报告期各期末，公司应付票据分别为 6,714.19 万元、14,466.57 万元、10,776.41 万元和 12,057.82 万元，占流动负债的比例分别为 14.50%、23.49%、20.29%和 18.25%。2023 年末，公司应付票据余额整体较高，系当期为提升资金使用效率，公司根据业务发展需要增加了票据结算规模。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要截至 2025 年 6 月 30 日，公司无已到期未支付的应付票据。（3）应付账款报告期各期末，公司应付账款余额情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比应付材料款 14,399.43 62.92% 14,180.93 62.26% 11,530.48 73.91% 12,940.09 58.96% 应付工程款 3,811.54 16.66% 5,484.57 24.08% 2,106.43 13.50% 5,442.82 24.80% 应付设备款 2,818.25 12.32% 1,090.20 4.79% 814.11 5.22% 1,248.37 5.69% 应付运费 1,090.55 4.77% 1,127.94 4.95% 498.67 3.20% 872.36 3.97% 其他 763.75 3.34% 894.96 3.93% 650.42 4.17% 1,443.11 6.58% 合计 22,883.53 100.00% 22,778.61 100.00% 15,600.11 100.00% 21,946.74 100.00% 报告期各期末，公司应付账款分别为 21,946.74 万元、15,600.11 万元、22,778.61 万元和 22,883.53 万元，占流动负债的比例分别为 47.39%、25.34%、42.89%和 34.63%。公司的应付账款主要为应付原材料供应商、应付施工工程款、应付设备款和运费等。2022 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末公司应付账款余额较高，系当年度募投项目建设及子公司工厂建设进度推进明显，当年末应付工程款及设备款较高所致。（4）合同负债报告期各期末，公司合同负债期末余额分别为 7,457.93 万元、21,550.96 万元、三期 EPC 合同，合同总金额 3,032.45 万美元，并于 2023 年度内收到合同预付款随着相关项目及产品在 2024 年度完成交付，合同负债结转并下降。（5）应付职工薪酬江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 554.60 万元、901.86 万元、1,079.43 万元和 267.11 万元，占流动负债的比例分别为 1.20%、1.46%、2.03%和 0.40%，公司应付职工薪酬余额主要为各期末计提的工资及年终奖。（6）应交税费公司应交税费主要包括增值税、企业所得税、房产税等。报告期各期末，公司的应交税费分别为 401.50 万元、1,450.91 万元、1,675.73 万元和 723.54 万元，占流动负债的比例分别为 0.87%、2.36%、3.15%和 1.09%。（7）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 少数股东借入资金 695.90 703.81 604.65 594.07 股份支付回购义务 225.01 225.01 450.02 - 其他 55.83 478.91 148.85 138.60 合计 976.74 1,407.74 1,203.52 732.67 报告期各期末，公司其他应付款分别为 732.67 万元、1,203.52 万元、1,407.74 万元和 976.74 万元，占流动负债比例分别为 1.58%、1.95%、2.65%和 1.48%，其他应付款主要为子公司民族矿机的少数股东按股权比例提供借款，以及员工持股计划回购义务、员工的报销款、质保金等。（8）一年内到期的非流动负债公司一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款及租赁负债。报告期各期末，公司的一年内到期的非流动负债分别为 3,282.35 万元、1,605.00 万元、3,843.39 万元和 8,492.92 万元，占流动负债的比例分别为 7.09%、2.61%、7.24%和 12.85%。入的长期借款逐渐到期转入一年内到期的非流动负债核算所致。（9）其他流动负债江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司其他流动负债主要为待转增值税销项税和未终止确认的银行承兑汇票等。报告期各期末，公司其他流动负债分别为 217.07 万元、1,296.32 万元、2,140.59 万元和报告期各期末，公司非流动负债的具体构成如下所示：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例长期借款 37,484.61 84.47% 21,607.27 48.22% 4,585.00 10.73% - 0.00% 应付债券 - 0.00% 16,494.36 36.81% 33,030.72 77.29% 30,434.76 84.47% 租赁负债 161.43 0.36% 270.54 0.60% 451.13 1.06% 523.70 1.45% 递延收益 4,068.66 9.17% 4,257.39 9.50% 1,775.08 4.15% 2,004.77 5.56% 递延所得税负债非流动负债合计报告期内，公司的非流动负债包括长期借款、应付债券、租赁负债、递延收益和递延所得税负债。（1）长期借款报告期各期末，公司长期借款分别为 0 万元、4,585.00 万元、21,607.27 万元和司长期借款主要为信用借款及抵押借款，2023 年以来长期借款余额增加主要系公司建设二期扩产制造项目和秘鲁工厂新增长期抵押借款。（2）应付债券报告期各期，公司应付债券为 2021 年度向不特定对象发行可转换债券的余额，公司已于 2025 年 3 月份提前赎回前次发行的耐普转债（123127），报告期内增减变动如下所示：江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 ①2022 年度单位：万元按面值发行日债券发行金溢折价本期偿本期债券名称面值期初余额计提利期末余额期期限额摊销还转股息耐普转债（123127）日 ②2023 年度单位：万元按面值发行日债券期发行溢折价本期偿债券名称面值期初余额计提利其他期末余额期限金额摊销还息耐普转债 2021 年（123127 39,967.69 10 月 29 6 年 - 30,434.76 273.12 2,581.88 -239.84 -19.20 33,030.72 ）日 ③2024 年度单位：万元债按面值发行日券发行溢折价摊本期偿债券名称面值期初余额计提利本期转股期末余额期期金额销还息限耐普转债 2021 年（123127 18,480.75 10 月 29 6 年 - 33,030.72 360.07 1,988.58 -228.13 -18,656.88 16,494.36 ）日 ④2025 年 1-6 月单位：万元按面值债券期发行溢折价本期赎期末债券名称面值发行日期期初余额计提利本期转股限金额摊销回余额息耐普转债（123127 - 6年 - 16,494.36 55.75 191.02 -16,635.05 -106.09 - 月 29 日）（3）租赁负债租赁负债为应付租赁款，报告期各期末，公司租赁负债分别为 523.70 万元、江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（4）递延收益公司递延收益为与资产相关的政府补助，按摊销期限计入当期损益。报告期各期末，递延收益余额为 2,004.77 万元、1,775.08 万元、4,257.39 万元和 4,068.66 万元，占非流动负债的比例分别为 5.56%、4.15%、9.50%和 9.17%。具体情况如下表所示：单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 超长期特别国债资金支持设备更新项目矿山机械及耐磨材料工程技术研究中心创新能 29.03 31.03 35.03 39.03 力建设项目新材料产业项目设备投资奖励矿山机械重型选矿设备及新材料耐磨备件制造 54.48 67.32 93.01 118.70 信息化能力提升补助二期基建投资创新能力和产业升级平台建设专 154.68 160.00 - - 项合计 4,068.66 4,257.39 1,775.08 2,004.77 资金支持设备更新项目清单的通知》（发改投资[2024]1188 号）以及地方政策要求，收到超长期特别国债资金支持设备更新项目补贴 2,552.00 万元。（5）递延所得税负债单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 固定资产折旧 2,511.75 1,847.47 1,726.04 1,488.37 可转债初始计量和本年 - 176.71 1,040.55 1,433.91 摊销使用权资产 70.26 87.94 118.75 141.31 在建工程 79.65 66.69 - - 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 非同一控制企业合并资产评估增值公允价值变动 - - 9.53 - 内部交易未实现利润 - - 2.34 合计 2,661.70 2,178.86 2,894.95 3,066.16 报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 3,066.16 万元、2,894.95 万元、差异，主要由固定资产税会折旧政策差异、可转债初始计量和摊销等所带来的应纳税暂时性差异形成。（三）偿债能力分析报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：财务指标 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动比率（倍） 1.93 2.18 2.23 2.52 速动比率（倍） 1.28 1.49 1.62 1.58 资产负债率（合并） 38.23% 38.06% 43.70% 39.37% 财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息保障倍数（倍） 3.47 5.89 4.21 6.50 报告期各期末，公司流动比率分别为 2.52、2.23、2.18 和 1.93，速动比率分别为持续通过募投项目及自有资金建设子公司厂房和购置设备等进行长期资产投资，报告期各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 27,586.23 万元、报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 39.37%、43.70%、38.06%和 38.23%，江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司整体保持了良好的资产负债结构，报告期内随着公司经营规模的稳步增长以及募投项目及厂区建设的投入，公司资产呈增长趋势，负债整体波动增长，资产负债率整体保持相对稳健。报告期内，公司利息保障倍数为 6.50 倍、4.21 倍、5.89 倍和 3.47 倍，公司整体长期偿债能力良好。2024 年度，公司利息保障倍数较 2023 年度增长主要系当年度整体经营利润增加，并且随着可转债持续转股，2024 年度可转债利息支出整体低于 2023 年度；2025 年半年度利息保障倍数下降主要系受 EPC 业务波动和季节性影响，当期营业收入和利润规模相对较低所致。同行业可比上市公司偿债能力的各项指标如下表所示：利君股中国瑞耐普矿日期指标 Weir Metso AIA 平均份林机流动比率（倍） 2.09 1.49 未披露 3.73 1.72 2.26 1.93 资产负债率 57.85% 66.48% 未披露 19.57% 53.91% 49.45% 38.23% 流动比率（倍） 2.32 1.56 8.01 3.60 1.46 2.24 2.18 资产负债率（%） 51.03 62.78 11.04 19.40 63.59 49.20 38.06 流动比率（倍） 2.03 1.51 6.07 3.83 1.43 2.20 2.23 资产负债率（%） 56.34 61.05 14.04 18.09 65.87 50.34 43.70 流动比率（倍） 1.80 1.36 12.26 2.87 1.53 1.89 2.52 资产负债率（%） 57.15 65.21 7.07 25.13 59.80 51.82 39.37 注 1：上述数据来自于上市公司公告，其中速动比率计算口径已调整为与公司计算口径一致。注 2：AIA 整体财务策略较保守，偿债指标与其他可比公司差异明显，为保持可比性，上述均值计算时未将 AIA 纳入计算范围。报告期内各期末，公司主要偿债指标中流动比率和速动比率与行业平均水平整体差异较小，资产负债率低于行业平均水平，主要系报告期以来公司整体流动性较好，江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司经营策略较为稳健，短期偿债能力较强。（四）营运能力分析报告期内，公司的营运能力指标如下：单位：次/年项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次/年） 3.73 5.73 6.16 6.32 存货周转率（次/年） 1.78 2.71 2.40 2.25 注：2025 年 1-6 月相关比率已年化。报告期内，公司的应收账款周转率分别为 6.32 次、6.16 次、5.73 次和 3.73 次，整体而言，公司应收账款周转率保持较高水平。公司重视应收账款的回收及管理，保持账款催收力度，保证其余额在合理可控的范围内。在持续拓展业务的前提下，应收账款规模整体呈增长趋势，具有合理性。报告期各期末，公司的存货周转率分别为 2.25 次、2.40 次、2.71 次和 1.78 次。报告期内，随着公司业务的持续拓展，虽然公司存货规模呈增长趋势，但公司注重存货规模控制，加强库存管理，存货的周转速度整体呈上升趋势。同行业可比上市公司营运能力的各项指标如下表所示：单位：次/年利君股中国瑞耐普矿日期指标 Weir Metso AIA 平均份林机月存货周转率 2.39 1.73 未披露 0.95 1.27 1.59 1.78 应收账款周转率 4.67 5.54 5.90 2.69 1.75 4.11 5.73 存货周转率 2.52 1.68 1.94 1.25 1.70 1.82 2.71 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要利君股中国瑞耐普矿日期指标 Weir Metso AIA 平均份林机应收账款周转率 5.00 6.52 6.19 3.54 2.50 4.75 6.16 存货周转率 2.55 1.94 1.89 1.39 2.57 2.07 2.40 应收账款周转率 5.44 6.78 5.18 2.89 2.67 4.59 6.32 存货周转率 2.67 2.34 1.72 1.21 4.34 2.46 2.25 注：上述数据来自于上市公司公告及招股说明书。2025 年 1-6 月相关比率已年化。报告期内，公司应收账款周转率整体好于同行业公司平均水平，主要系公司承接的 EPC 项目合同约定主要为预付资金方式，款项回收及时；同时公司注重应收账款的催收和规模控制，款项回收较为及时。公司存货周转率总体略高于同行业平均水平，公司产品主要以矿用橡胶耐磨备件和选矿设备等为主，根据订单进行生产，同时公司与客户保持良好的沟通，因此存货周转能力较快。（五）财务性投资情况（1）财务性投资根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》： “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。” （2）类金融业务根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：除人民银行、银保监会、中国证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。情况本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议日（2025 年 4 月 9 日）前六个月起至本募集说明书摘要出具日期间，公司于 2025 年 5 月 7 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于认购瑞士 Veritas Resources AG 股权的议案》，同意公司通过全资子公司新加坡投资以现金出资方式认购瑞士公司 Veritas Resources AG（以下简称“维理达资源”）新发行股份，认购金额合计 4,500 万美元及 180 万美元或 630 万江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要美元或有认购。认购完成后，公司将通过新加坡投资间接持有维理达资源 22.5%股权。（1）本次投资基本情况 ①投资标的“维理达资源”的基本情况维理达资源为金诚信通过其全资子公司景诚资源在瑞士设立的全资公司，注册时间为 2024 年 10 月，注册资本为 1,000 万瑞士法郎，注册号为 CHE-385.072.357。维理达资源持有 CMH 公司 50%股权（另外 50%股权由 Cordoba 矿业通过其全资子公司持有），CMH 公司通过其全资子公司 Cobre Minerals S.A.S.持有哥伦比亚 San Matias 项目下 Alacran 铜金银矿、Alacran North 矿床、Montiel East 矿床、Montiel West 矿床、Costa Azull 矿床的相关权益。 ②增资完成后安排维理达资源增资完成后，将用于收购 Cordoba 矿业持有的 Minerales Cordoba S.A.S.以及 Exploradora Cordoba S.A.S.之 100%股权，从而进一步获得 CMH 公司剩余后续收购完成后，股权结构图如下所示：江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要此外，公司于 2025 年 6 月 24 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟投资建设 Alacran 铜金银矿项目的议案》，为持续推进 Alacran 铜金银矿项目进展，早日投产实现经济效益，同意公司拟按持股比例出资用于 Alacran 铜金银矿项目建设。项目投资概算为 4.204 亿美元，公司按持股比例分摊投资额约为 9,459 万美元，但项目建设资金将优先以项目主体公司通过从银行和其他第三方来源以最有利的利率、还款和担保条款获得借款来满足，不足部分由各股东按各自持股比例出资。2025 年 7 月 10 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了上述议案。 ③Alacran 铜金银矿及 CMH 公司资产评估情况本次投资的核心资产为哥伦比亚 Alacran 铜金银矿，目前 Alacran 铜金银矿床可行性研究（FS）已完成，开采计划（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局（ANM）批准，环境影响评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA），尚待批复。（A）Alacran 铜金银矿资产评估情况比亚 San Matias 项目 Alacran 铜金银矿采矿权”评估价值为 222.36 百万美元。（B）Alacran 铜金银矿项目建设基本情况根据澳大利亚 DRA 咨询公司 2023 年 12 月完成的 Alacran 铜金银矿床的可行性研究（FS）（采用 NI43-101 标准），Alacran 铜金银矿项目投资概算为 4.204 亿美元，建设期为 2 年，建成后矿山寿命预计为 14.2 年。项目税后净现值（NPV）3.6 亿美元，内部收益率（IRR）为 23.8%，投资回收期预 3 年。（C）CMH 公司资产情况 [2025]第 0663 号的《金诚信矿业管理股份有限公司和江西耐普矿机股份有限公司拟联合收购 CMHCOLOMBIA S.A.S 股权涉及 CMH Colombia S.A.S.股东全部权益价值项目资产评估报告》，该报告确定根据基准日人民币兑比索汇率（1：612.78）折算 CMH 公司股东全部权益市场价值为 162,144.31 万人民币。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（2）本次投资背景 ①政策鼓励支持企业积极出海近年来，国务院及多部门陆续出台规划和方案，对矿产资源开发做了系统部署，并倡导中国矿企要积极“走出去”。同时，国家政策鼓励上市公司通过并购产业链上下游资产加强产业整合、支持经济转型升级，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。本次投资系公司作为矿山设备企业进一步推行“走出去”战略，顺应政策积极参与境外矿产资源开发，向产业链上游延伸实现协同效应的同时，开拓第二增长曲线，提升公司整体竞争力与抗风险能力。 ②共同投资方金诚信矿业开发经验丰富，长期跟进 CMH 公司金诚信是国内知名的集有色金属矿山、黑色金属矿山和化工矿山工程建设、矿山运营管理、矿山设计与技术研发等业务为一体的专业性管理服务企业，在境内外承担了 35 个大型矿山工程建设和采矿运营管理项目，2024 年实现采供矿量 4,149.18 万吨。截至 2024 年末，金诚信总计拥有矿产保有资源量为铜矿 342 万吨、银矿 179 吨、金矿截至本次公司入股 CMH 公司前，金诚信已长期跟进并调研 CMH 项目，经深入的可行性分析研究及审计评估等程序，2023 年金诚信通过其董事会、股东大会多层审批，收购了 CMH 公司 50%的股权。海外矿产投资及运营关系复杂，公司选择与金诚信进行合作投资 CMH 公司，能够借助金诚信丰富的境外矿业投资经验及对 CMH 公司的深入调研和了解，有效降低本次海外矿产投资的风险。（3）本次投资为产业性投资，不界定为财务性投资 ①本次投资与公司主营业务密切相关，系向产业链上游延伸业务公司深耕矿山选矿流程多年，主要产品为选矿设备和耐磨备件，同时提供选矿 EPC 业务。本次投资系向产业链上游矿资源开采、运营延伸，属于产业协同的投资，江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要强化公司核心竞争力。 ②带动主业增长，助力业务延伸公司主要产品及服务包括矿山选矿环节的 EPC 服务、选矿设备及备件，全面应用于矿山选矿环节。公司通过认购维理达资源股权间接参与哥伦比亚 San Matias 项目 Alacran 铜金银矿的开发建设，未来可以在该矿山后续建设运营中使用公司产品及服务，从而提升公司主业规模，成为公司业务收入的稳定来源，强化核心业务优势。同时，参与哥伦比亚 San Matias 项目 Alacran 铜金银矿的开发运营有助于公司积累选矿流程运营管理经验和新产品新技术开发，推动公司业务从选矿设备及备件销售向选矿运营服务延伸，挖掘公司构建多元业务生态的潜力。 ③产业协同推动市场渠道协同 CMH 公司位于哥伦比亚，哥伦比亚作为矿产资源最为丰富的国家之一，煤炭、金、铜、镍等储量巨大，国内外知名矿业公司均有在当地开展业务。本次投资系公司正式进入哥伦比亚这一矿区市场，有望通过该项目在当地向潜在客户们近距离的展示耐普在选矿运营领域优质的产品和服务，有效拓展耐普在当地的市场和影响力。公司本次投资的合作伙伴金诚信系国内知名的全球化矿山服务及资源开发企业，具有丰富的境内外采矿运营管理经验，其业务遍布非洲及欧亚地区主要的矿产资源地。本次合作前，公司产品已经在金诚信控制的赞比亚 Lubambe 铜矿项目中得到使用，本次合作后，双方将进一步深化合作关系，通过业务互补，探索“矿山开采-选矿运营” 的共赢合作模式，未来有望推广至金诚信的其他矿业项目，从而推动公司产品及服务进一步拓展全球市场。综上所述，本次投资系公司向上游矿资源开采、运营的产业延伸，与主营业务密切相关；通过本次投资，公司在 Alacran 铜金银矿的后续生产运营过程中可通过使用公司产品及服务，带动主业增长，同时积累选矿运营管理经验，进一步将生产技术以及研发能力进行整合优化；本次投资后公司将进入哥伦比亚矿区及周边市场，通过该项目的运营效果将产品推荐至潜在客户，同时借助与金诚信的深入合作进一步拓展公司的市场渠道。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。因此，公司本次投资系属于围绕产业链上下游以获取技术开发、渠道拓展为目的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。截至 2025 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：单位：万元科目款项性质末账面金额投资资的金额其他应收款 930.90 保证金和备用金等否 0.00 增值税留抵、待认证、其他流动资产 7,673.39 否 0.00 待抵扣进项税额等其他非流动资产 3,772.08 预付设备款、工程款等否 0.00 长期股权投资 2,818.96 联营股权类否 0.00 （1）其他应收款务性投资无关。（2）其他流动资产与财务性投资无关。（3）其他非流动资产（4）长期股权投资江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要截至 2025 年 6 月 30 日，本公司对外投资为对德普矿山的股权投资，本公司合并财务报告口径对外投资情况汇总如下：截至 2025 是否占 2025 年 6 月 30 属于公司简后续投注册资本年 6 月 30 成立时间初始投资时点持股比例日账面价财务称资时点（万元）日归母净值（万性投资产比例元）资德普矿山公司对德普矿山的投资不属于财务性投资的具体原因如下： ①双方合作背景江铜集团成立于 1979 年，是有色金属行业集铜的采、选、冶、加于一体的大型国有联合企业。江西铜业（SH.600362）是江铜集团控制的上市公司，根据其公开披露的资料，江西铜业是国内铜行业规模最大的企业，拥有德兴铜矿、永平铜矿、城门山铜矿、武山铜矿和银山矿五座 100%所有权的在产矿山，其中，德兴铜矿是江西铜业的主干矿山，位于江西省德兴市，是目前国内规模最大的露天开采铜矿山。同时，江西铜业也是最大的伴生金、银生产基地，以及重要的硫化工基地。德普矿山成立于 2021 年 9 月，公司于 2021 年 8 月第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，同意使用自有资金 3,100 万元参与设立参股公司，股权比例分别为 31%。公司本次对外投资参与设立参股公司主要基于完善公司业务链，参股公司未来重点发展采矿破碎整机设备及金属铸造备件，一方面可以满足公司自身采购需求，另一方面也可以与公司自有产品有效互补，更好的满足公司客户需求。 ②德普矿山与本公司主营业务密切相关德普矿山主要从事各种合金钢、高铬铸铁、高锰钢铸件等中高端铸件产品，为国内、外大型矿山提供半自磨机、立磨机、圆锥破碎机、电铲等大型采选设备所需耐磨铸件，具备 30,000 吨/年的铸造产能。德普矿山主要服务于江铜集团旗下铜矿公司，为其供应商；同时本公司报告期内向德普矿山采购生产所需的金属骨架及合金等产品，用于生产矿用橡胶耐磨备件产品。德普矿山亦向本公司采购橡胶球磨机备件用于自身江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要生产及经营。综上，德普矿山与本公司主营业务关系密切。 ③德普矿山给公司带来的行业资源和业务机会通过和江西铜业股份有限公司合资设立德普矿山，本公司与江西铜业集团有限公司及其旗下相关公司深度绑定，发展业务关系。报告期内，江西铜业集团为本公司前五大客户，报告期各期分别占营业收入比例为 4.97%、4.43%、3.81%及 6.19%。本公司与江西铜业股份有限公司签署了《战略合作协议书》，从产品采购、科研开发等方面约定相关战略合作事宜。公司通过投资德普矿山，绑定江西铜业集团有限公司及其旗下相关公司，符合围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不界定为财务性投资。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书摘要出具日，公司无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。七、经营成果分析（一）概述报告期内，公司经营业绩情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 41,327.11 112,173.69 93,775.85 74,852.61 营业成本 25,420.68 70,274.67 59,753.56 50,310.32 营业利润 2,147.44 14,458.39 10,241.24 15,680.05 利润总额 2,205.85 14,273.96 10,124.38 15,695.31 净利润 1,691.57 11,950.78 8,355.86 13,527.03 归属母公司股东净利润 1,698.56 11,647.02 8,007.28 13,432.40 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润报告期内，公司积极开展重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、生产与销售，并为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。年化增长率为 22.42%，处于快速发展阶段。公司积极探索及拓展增量市场，公司市场定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，其中国际市场为重点开拓方向，以南美、非洲等有色金属和黑色金属矿产资源丰富的国家或地区为主要开拓市场。报告期内，公司市场拓展效果明显，公司营业收入为 74,852.61 万元、93,775.85 万元、112,173.69 万元和 41,327.11 万元，整体呈现快速增长趋势，随着公司业务的持续拓展以及营业收入的快速增长，2022 年度至 2024 年，公司扣非归母净利润分别为公司 2022 年度净利润高于 2023 年度但归母扣非净利润低于 2023 年度，系公司当年度因整体搬迁完成，确认资产处理利得 8,935.97 万元。报告期内公司非经常性损益情况具体详见本节“七、经营成果分析/（七）非经常性损益分析”。（1）公司于 2020 年 9 月 14 日取得《高新技术企业证书》（编号为 GR202036000351 号），有效期限为三年，并于 2023 年 12 月 8 日复审取得《高新技术企业证书》（编号为 GR202336002546 号），有效期限为三年。依照《企业所得税法》及其《实施条例》等有关规定，有效期内可享受减按 15％的税率计缴企业所得税优惠政策。（2）根据财政部、国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号）的规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号）、《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）和国家税务总局《关于落实小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》（国家税务总局公告 2023 年第策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。本公司下属子公司江西德铜泵业有限公司、上饶耐普国际商务酒店有限公司、北京耐普国际贸易有限公司、上海耐普矿机有限责任公司、厦门耐普国际贸易有限公司、西藏耐普矿山机械有限公司等报告期内存在符合上述小微企业确认标准情形，根据符合标准的各期间享受小型微利企业所得税优惠政策。本公司所获税收优惠政策均属于国家颁布的国家战略、行业及社会福利类支持政策，不存在对税收优惠存在重大依赖的情形。（二）营业收入报告期内，公司的营业收入构成情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务 41,232.05 99.77% 112,096.19 99.93% 93,676.05 99.89% 74,852.13 100.00% 其他业务 95.06 0.23% 77.49 0.07% 99.80 0.11% 0.48 0.00% 合计 41,327.11 100.00% 112,173.69 100.00% 93,775.85 100.00% 74,852.61 100.00% 注：公司从 2019 年 12 月承接额尔登特 EPC 业务以来，随着 EPC 业务的成功以及经验积累，选矿系统方案及服务业务已成为公司的主要业务发展方向和收入、利润组成部分，因此从 2023 年度开始公司将选矿系统方案及服务业务从其他业务调整至主营业务进行统计和披露，上述报告期内已按照调整后的口径进行披露列示，下述营业成本分类亦保持同口径。公司主营业务收入主要来源于矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、矿用管道、矿用金属备件等产品收入以及选矿系统方案及服务收入。报告期内，主营业务收入金额分别江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要为 74,852.13 万元、93,676.05 万元、112,096.19 万元和 41,232.05 万元，主营业务整体处于高速增长状态。报告期内，公司主营业务分布如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例矿用橡胶耐磨备件矿用金属备件选矿设备 4,314.71 10.46% 13,168.88 11.75% 13,181.59 14.07% 7,067.97 9.44% 矿用管道 1,526.09 3.70% 2,800.73 2.50% 4,565.43 4.87% 2,124.57 2.84% 选矿系统方案及服 - - 20,020.39 17.86% 12,070.13 12.88% 16,383.65 21.89% 务其他 142.17 0.34% 361.06 0.32% 110.26 0.12% 109.11 0.15% 合计 41,232.05 100.00% 112,096.19 100.00% 93,676.05 100.00% 74,852.13 100.00% 公司主营业务中矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、矿用金属备件及选矿系统方案及服务收入占报告期各期主营业务收入的比例分别为 97.02%、95.01%、97.18%和（1）矿用橡胶耐磨备件公司备件类产品主要系各类选矿设备在选矿过程中的消耗件，如渣浆泵过流件、磨机橡胶复合衬板、圆筒筛及振动筛橡胶筛网、浮选机叶轮、定子、耐磨管道等，根据工位和用途不同，备件在选矿生产使用中更换周期普遍在 3-6 月左右。一般来说，备件产品具有持续的市场需求，因此这部分业务相对稳定，抗周期特性较强。报告期内，凭借着耐磨、耐腐、经济、环保等诸多优势，公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌兹别克斯坦、塞尔维亚、厄瓜多尔、俄江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要罗斯等多个国家，稳定的合作关系和客户的持续拓展给公司矿用橡胶耐磨备件收入带来持续的增长，报告期内收入分别为 43,251.95 万元、54,241.32 万元、61,132.61 万元和 29,444.46 万元。（2）选矿设备选矿设备主要是各种型号的矿用渣浆泵、圆筒筛、旋流器等矿山设备，对应市场主要有两类，一类是现有的选矿设备更新，另一类是新建选矿厂或选矿厂技术改造采购。报告期内公司的选矿设备收入整体呈增长趋势，各期收入分别为 7,067.97 万元、规模，同时公司也积极进行海外业务拓展。（3）矿用金属备件矿用金属备件主要是与矿山设备配套的金属类备件，由于选矿流程中不同工位对于设备性能的要求不同，橡胶及金属备件均具有一定的市场需求。部分客户在采购选矿设备或橡胶耐磨备件时，也会根据选矿工艺需求配套部分金属备件。矿用金属备件非公司自产产品，大部分为根据客户需求直接采购成品或待加工半成品。报告期各期收入分别为 5,914.88 万元、9,507.32 万元、14,612.53 万元和 5,804.62 万元。（4）矿用管道矿用管道作为矿浆输送的载体，市场需求一般来自于在选矿项目的新建及扩建，因此收入受主要客户扩建投资计划而存在一定的波动，报告期各期收入分别为（5）选矿系统方案及服务选矿系统方案及服务系向客户提供选矿工艺流程设计、采购、施工等实行全过程的总承包服务，公司通过承接并完成 EPC 项目，体现公司在选矿行业的综合实力，为公司进一步在国际市场打造了良好的基础。同时，公司能够通过 EPC 合作的同时将公司的产品应用到整机设备中，是公司拓展业务的重要组成部分。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内公司选矿系统方案及服务主要系公司承接并完成了蒙古额尔登特“年产量尔登特 “选矿厂自磨厂房 200 万吨/年扩建工程”（以下简称额尔登特三期）、亚美尼亚赞格祖尔铜钼矿 540 万吨处理量选厂等重大项目。其中额尔登特 4 号线项目于 2022 年交付，额尔登特三期项目于 2024 年内完工。2022 年至 2024 年，公司各期确认 EPC 项目收入分别为 16,383.65 万元、12,070.13 万元、20,020.39 万元。（6）其他其他主要系工业耐磨衬里产品维护服务等零星收入，占比较小。单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例境内 18,646.78 45.12% 36,333.98 32.39% 41,867.40 44.65% 32,754.07 43.76% 境外 22,680.34 54.88% 75,839.71 67.61% 51,908.45 55.35% 42,098.54 56.24% 合计 41,327.11 100.00% 112,173.69 100.00% 93,775.85 100.00% 74,852.61 100.00% 报告期内，公司境外销售收入占比分别为 56.24%、55.35%、67.61%和 54.88%，占比较高，主要系全球铜矿资源集中于国外，尤其是美洲、非洲等地，公司目前已在智利、秘鲁、墨西哥、厄瓜多尔、赞比亚、塞尔维亚、澳大利亚、新加坡等全球多个国家设立了控股子公司，基本建设了覆盖全球的营销网络，持续扩大海外市场份额。单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例一季度 19,388.84 46.92 24,806.41 22.12% 16,878.62 18.00% 22,397.23 29.92% 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目金额比例金额比例金额比例金额比例二季度 21,938.27 53.08 37,849.98 33.75% 23,112.45 24.65% 18,003.28 24.05% 三季度 / / 29,445.84 26.25% 25,002.66 26.66% 17,080.12 22.82% 四季度 / / 20,071.46 17.88% 28,782.12 30.69% 17,371.98 23.21% 合计 41,327.11 100.00 112,173.69 100.00% 93,775.85 100.00% 74,852.61 100.00% 选矿设备制造行业下游的矿山企业一般于年末进行停产检修和设备、备件采购，而选矿设备制造企业根据合同约定的期限组织采购、生产，进行交货结算。因此，行业具有一定的季节性。整体而言，公司一般一季度收入占比相对较低，其中 2022 年一季度占比较高系公司承接的 EPC 项目当季度结算金额较高所致。报告期内，公司主要客户变化情况详见募集说明书之“第四节发行人基本情况/七、发行人主营业务的具体情况/（四）主要产品的生产和销售情况/3、主要客户情况”。项目单位金额金额变动率金额变动率金额 Weir 1,194.80 2,505.60 -4.95% 2,636.00 6.63% 2,472.10 百万欧元 METSO 2,385.00 4,863.00 -9.78% 5,390.00 8.45% 4,970.00 百万欧元 AIA 20,466.15 51,351.63 -0.16% 51,433.08 38.16% 37,228.37 百万卢比利君股份 31,412.92 77,624.87 -27.63% 107,267.16 5.17% 101,992.98 万人民币中国瑞林 92,120.83 247,559.72 -13.63% 286,613.65 9.53% 261,665.30 万人民币平均值 / / -11.24% / 13.59% / / 发行人 41,327.11 112,173.69 19.61% 93,775.85 25.28% 74,852.61 注：数据来自于同行业可比公司公开发布的定期报告及招股说明书。如上所示，发行人及同行业可比公司 2023 年度营业收入较 2022 年度均呈增长趋势。相较于同行业可比公司，本公司 2024 年度收入持续增长原因如下：（1）核心产品为矿山行业中的选矿用备件，公司客户使用备件产品具备一定的江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要粘性且具有持续订单需求，而可比公司 Metso 及中国瑞林以设备销售或 EPC 为核心业务，容易受客户投资意向及决策影响。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保等诸多优势，能实现对传统金属材料的部分有效替代，2022 年至和 AIA 公司则因为自身业务板块存在水泥基建等周期性行业，2024 年度收入存在一定的波动。（2）坚持“走出去”，重点拓展南美洲、非洲、中美洲及东欧等海外铜矿资源丰富地区客户，2022 年至 2024 年，公司海外收入年化增长率为 34.22%。相较而言，利君股份和中国瑞林主要市场在国内地区，而 Weir 则受加拿大和俄罗斯市场影响，导致收入下降。综上所述，公司与同行业可比公司 2024 年度收入变动趋势差异受行业及细分领域、市场区域不同等因素影响，具有合理性。（三）营业成本报告期内，公司营业成本构成情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务成本其他业务成本合计 25,420.68 100.00% 70,274.67 100.00% 59,753.56 100.00% 50,310.32 100.00% 公司营业成本随收入规模的扩大而增加，总体而言与公司的收入规模基本匹配。公司主营业务成本中专用设备制造环节主要由以钢材、骨架、电机、混炼胶、天然胶、顺丁胶、炭黑等为主的直接材料成本、直接人工、制造费用和外包成本构成。报告期内，公司专用设备制造按成本明细分类如下：江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例直接材料 19,649.58 77.48% 44,525.04 80.50% 40,373.72 80.02% 30,833.35 82.65% 直接人工 2,168.10 8.55% 4,522.74 8.18% 4,195.91 8.32% 2,249.10 6.03% 制造费用 3,452.88 13.61% 6,126.20 11.08% 5,870.20 11.63% 4,147.71 11.12% 外包成本 91.51 0.36% 134.82 0.24% 15.73 0.03% 74.76 0.20% 合计 25,362.08 100.00% 55,308.80 100.00% 50,455.56 100.00% 37,304.93 100.00% 注：专用设备制造包含矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、矿用管道、矿用金属备件及少量工业耐磨防腐衬里产品生产，不包括选矿系统方案及服务业务等非产品类相关成本。公司专用设备制造成本构成中直接材料占比较大，直接材料包括生产中需要的钢材、骨架、电机、天然胶、顺丁胶、炭黑等，报告期内占比为 82.65%、80.02%、（四）毛利及毛利率报告期内，公司毛利主要由主营业务贡献，报告期各期综合毛利率分别为 32.79%、及收入占比情况如下：项目收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率矿用橡胶耐磨备件选矿设备 10.46% 27.09% 11.75% 33.45% 14.07% 25.91% 9.44% 30.79% 矿用金属备件 14.08% 37.48% 13.04% 32.86% 10.15% 23.76% 7.90% 32.46% 矿用管道 3.70% 39.26% 2.50% 46.95% 4.87% 36.90% 2.84% 21.63% 选矿系统方案及服务其他 0.34% 33.31% 0.32% 47.97% 0.12% 39.38% 0.15% 25.13% 主营业务毛利率 100.00% 38.49% 100.00% 37.34% 100.00% 36.22% 100.00% 32.79% 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要注：根据财政部于 2024 年 12 月 31 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕24 号），公司将 2023 年和 2024 年的售后服务费调整至主营业务成本科目中，本报告已按照该调整对上述 2023 年及 2024 年毛利率进行列示分析，2022 年度成本及费用未进行调整。如上所示，公司主营业务主要由矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、选矿系统方案及服务及矿用金属备件构成，报告期各期收入合计占主营业务比例超过 95%。报告期内，公司主要产品的单价和单位成本变动情况如下：产品项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度单位售价（万元/吨）矿用橡胶耐磨备单位成本件 2.68 2.27 2.48 2.48 （万元/吨）毛利率 40.34% 42.65% 43.47% 37.92% 单位售价（万元/台）选矿设备单位成本（万元/台）毛利率 27.09% 33.45% 25.91% 30.79% 单位售价（万元/件）矿用金属备件单位成本（万元/件）毛利率 37.48% 32.86% 23.76% 32.46% 选矿系统方案及毛利率 / 25.40% 24.46% 21.71% 服务矿用橡胶耐磨备件作为公司主营业务核心产品，主要包括磨机衬板、橡胶筛网、渣浆泵橡胶耐磨备件（护套、护板和叶轮等）及旋流器橡胶内衬等细分产品。报告期内随着公司业务持续拓展以及与主要客户的持续深入合作，收入呈持续增长趋势，各期收入分别为 43,251.95 万元、54,241.32 万元、61,132.61 万元和 29,444.46 万元，毛利率分别为 37.92%、43.47%、42.65%和 40.34%。其中 2023 年和 2024 年公司矿用橡胶耐磨备件毛利率相对较高，主要系当期矿用橡胶耐磨备件的海外大客户业务占比较高所致，海外客户毛利率整体较国内客户高。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司选矿设备主要有渣浆泵、圆筒筛、水力旋流器等，对应市场主要有两类，一类是现有的选矿设备更新，另一类是新建选矿厂或选矿厂技术改造采购。报告期内，选矿设备收入分别为 7,067.97 万元、13,181.59 万元、13,168.88 万元及 4,314.71 万元，毛利率分别为 30.79%、25.91%、33.45%和 27.09%，毛利率波动主要系客户结构变动所致，公司对国内客户销售选矿设备毛利率较国外客户低，2024 年度公司选矿设备毛利率提升，主要系当期对国外客户销售占比提升所致。整体而言，公司选矿设备毛利率低于矿用橡胶耐磨备件，主要与公司的销售策略有关，公司通过以具有竞争力的价格销售选矿设备方式切入市场，通过后续的备件销售获取稳定利润。报告期各期矿用金属备件收入分别为 5,914.88 万元、9,507.32 万元、14,612.53 万元及 5,804.62 万元，毛利率分别为 32.46%、23.76%、32.86%和 37.48%。2025 年 1-6 月，公司矿用金属备件毛利率相对较高的原因主要系受境外销售占比和产品结构变动影响所致。目前国内尚无与公司同类型上市公司，因此没有完全可比的国内上市公司。从国外上市公司中选取公司主要竞争对手及具有相似产品的公司，从国内上市公司中选取同属于矿机设备及备件且与公司具有相似经营业务或类似经营模式的公司，作为可比公司进行比较，具体公司如下：报告期内，公司与 Weir、AIA、METSO、利君股份和中国瑞林毛利率对比情况如下：江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 Weir 40.73% 40.23% 37.68% 35.35% METSO 32.29% 33.44% 31.60% 26.72% AIA 57.04% 54.35% 55.07% 54.27% 利君股份 40.31% 39.11% 41.36% 39.86% 中国瑞林 22.32% 18.30% 17.46% 18.80% 行业平均 38.54% 37.08% 36.63% 35.00% 耐普矿机 38.49% 37.35% 36.28% 32.79% 数据来源：可比上市公司定期报告或招股说明书。整体而言，报告期内公司毛利率与同行业可比公司平均毛利率接近。同行业可比公司中，中国瑞林毛利率水平相对较低主要系其主营业务为 EPC 服务。（五）期间费用报告期内，公司期间费用情况如下：单位：万元项目金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率销售费用 4,162.70 10.07% 7,687.92 6.85% 6,486.46 6.92% 4,966.16 6.63% 管理费用 6,486.11 15.69% 15,211.28 13.56% 13,076.27 13.94% 8,598.76 11.49% 研发费用 2,490.90 6.03% 3,898.77 3.48% 3,487.40 3.72% 2,818.74 3.77% 财务费用 391.75 0.95% -96.23 -0.09% 17.81 0.02% 1,576.64 2.11% 合计 13,531.47 32.74% 26,701.75 23.80% 23,067.93 24.60% 17,960.30 23.99% 报告期内，公司的期间费用分别为 17,960.30 万元、23,067.93 万元、26,701.75 万元和 13,531.47 万元，期间费用整体呈增长趋势，主要系公司业务整体持续拓展；占营业收入的比例分别为 23.99%、24.60%、23.80%和 32.74%，2025 年 1-6 月公司期间费用率较高主要系当期整体收入较低，同时销售费用和研发费用较高所致。各费用变动情况具体如下所示：江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、招待费等组成，报告期内公司销售费用情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例职工薪酬 1,964.74 47.20% 3,039.45 39.54% 1,877.22 28.94% 1,637.61 32.98% 差旅费 748.36 17.98% 1,849.92 24.06% 1,640.00 25.28% 828.73 16.69% 招待费 701.44 16.85% 1,722.09 22.40% 1,634.48 25.20% 1,270.25 25.58% 租赁费 234.75 5.64% 396.79 5.16% 458.57 7.07% 167.92 3.38% 宣传费 154.54 3.71% 228.29 2.97% 411.58 6.35% 51.70 1.04% 办公费 166.06 3.99% 207.67 2.70% 253.02 3.90% 170.67 3.44% 使用权累计折旧售后服务费 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 232.44 4.68% 其他 160.51 3.86% 151.35 1.97% 74.09 1.14% 447.87 9.02% 合计 4,162.70 100.00% 7,687.92 100.00% 6,486.46 100.00% 4,966.16 100.00% 注：根据财政部于 2024 年 12 月 31 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕24 号），公司将 2023 年和 2024 年的售后服务费调整至主营业务成本科目中，本报告列示及分析未调整 2022 年度售后服务费。报告期内，公司的销售费用分别为 4,966.16 万元、6,486.46 万元、7,687.92 万元和司业务拓展和销售收入的持续增长，公司销售人员薪酬、差旅费及招待费整体呈增长趋势。2024 年度、2025 年 1-6 月，因境外业务拓展需要，国际业务销售人员增加，销售人员薪酬整体增长明显。公司的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、折旧摊销费等，报告期内公司管理费用主要构成情况如下：江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例职工薪酬 2,602.27 40.12% 5,142.74 33.82% 4,265.03 32.62% 3,181.44 37.00% 固定资产折旧股权激励费用业务招待费 317.75 4.90% 985.58 6.48% 922.04 7.05% 689.29 8.02% 差旅费 301.72 4.65% 985.37 6.48% 583.53 4.46% 267.66 3.11% 中介机构费用办公费 292.44 4.51% 565.13 3.72% 404.73 3.10% 390.5 4.54% 租赁费 136.55 2.11% 302.46 1.99% 221.86 1.70% 87.08 1.01% 汽车费 81.92 1.26% 220.84 1.45% 182.62 1.40% 162.97 1.90% 水电费 121.27 1.87% 141.76 0.93% 94.00 0.72% 129.39 1.50% 无形资产摊销其他 392.89 6.06% 1,515.33 9.94% 1,143.87 8.75% 946.82 11.01% 合计 6,486.11 100.00% 15,211.28 100.00% 13,076.27 100.00% 8,598.76 100.00% 报告期内，公司的管理费用分别为 8,598.76 万元、13,076.27 万元、15,211.28 万元和 6,486.11 万元，呈持续增长趋势，管理费用率分别为 11.49%、13.94%、13.56%和展以及海外子公司设立，公司管理团队人数进一步扩充，管理人员薪酬总额有所增加；旧费用明显提升；3）因经营管理及业务需要，公司业务招待费及差旅费呈增长趋势。整体而言，报告期各年度公司管理费用变动趋势与收入增长趋势基本一致。公司的研发费用主要是职工薪酬。具体如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要金额比例金额比例金额比例金额比例职工薪酬 1,158.32 46.50% 1,991.83 51.09% 1,394.52 39.99% 1,332.28 47.27% 直接消耗的材料、燃料和动力 778.02 31.23% 1,050.68 26.95% 1,357.49 38.93% 946.39 33.57% 费用折旧费 410.44 16.48% 354.16 9.08% 267.71 7.68% 199.33 7.07% 差旅费、办公费 94.97 3.81% 336.65 8.63% 263.41 7.55% 149.10 5.29% 无形资产摊销 19.52 0.78% 45.01 1.15% 61.80 1.77% 55.65 1.97% 设计试验调试费 6.72 0.27% 58.52 1.50% 59.18 1.70% 101.98 3.62% 其他费用 22.92 0.92% 61.92 1.59% 83.29 2.39% 34.01 1.21% 合计 2,490.90 100.00% 3,898.77 100.00% 3,487.40 100.00% 2,818.74 100.00% 报告期内，公司研发费用分别为 2,818.74 万元、3,487.40 万元、3,898.77 万元和公司一直以来重视产品研发和技术升级，报告期内不断加大研发投入以提高产品竞争力，研发支出呈上升趋势，为公司持续产品创新和技术积累打下坚实基础。报告期内，公司财务费用明细情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息支出 514.88 2,249.47 3,157.83 2,852.00 减：利息收入 436.36 1,204.12 1,715.76 328.61 汇兑损益 266.29 -1,206.55 -1,518.56 -973.01 手续费 46.94 64.98 94.29 26.25 合计 391.75 -96.23 17.81 1,576.64 报告期内，公司财务费用分别为 1,576.64 万元、17.81 万元、-96.23 万元和 391.75 万元，财务费用率分别为 2.11%、0.02%、-0.09%和 0.95%。公司财务费用主要是利息收支和汇兑损益，其中利息支出主要为可转债存续期间按实际利率确认的利息。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司境外销售以美元结算，公司持有大量美元资产，报告期内，美元兑人民币汇率波动情况具体如下：中间价:美元兑人民币资料来源：中国外汇交易中心人民币汇率中间价公告。如上所示，报告期内，美元兑人民币汇率波动较大，其中 2022 年 3 月开始自美联储持续加息，美元兑人民币持续走高至 2022 年度 11 月，在短期回落后，2023 年 1-6 月，美元兑人民币呈快速升值趋势。2024 年 1 月至 7 月，美元兑人民币汇率整体保持相对平稳，但 2024 年 8 月以来，美元兑人民币汇率短期内快速下降至 7.0 附近后又快速上涨至 7.2 附近并随后保持相对平稳。公司因此于 2022 年至 2024 年分别确认了汇兑收益 973.01 万元、1,518.56 万元和 1,206.55 万元。2025 年第二季度以来，美元兑人民币呈现小幅度回落趋势，公司因此于 2025 年 1-6 月确认汇兑损失 266.29 万元。公司已在募集说明书中披露外币资产受汇率波动的影响相关风险。（六）利润表其他科目分析报告期内，公司的其他收益情况如下所示：江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度政府补助 526.06 623.03 1,319.67 1,194.30 增值税可抵扣进项税额加计 - 66.56 1.81 - 抵减代扣个人所得税手续费返还 14.56 7.28 0.92 0.75 合计 540.62 696.88 1,322.41 1,195.06 报告期内，公司其他收益金额分别为 1,195.06 万元、1,322.41 万元、696.88 万元和 540.62 万元，其中政府补助主要是公司收到的与生产经营性项目相关的财政支持金和补助等。报告期内，公司的投资收益情况如下所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度权益法核算的长期股权投资收益 -107.45 76.95 -36.55 -97.35 处置长期股权投资产生的投资收益 - 8.86 7.03 - 处置交易性金融资产取得的投资收益 - 153.76 335.64 489.94 以摊余成本计量的金融资产终止确认 -44.66 -44.94 -18.08 - 收益（损失）取得控制权时原持有股权按公允价值 - - - 0.44 重新计量产生的利得合计 -152.11 194.63 288.04 393.02 公司投资收益主要为处置交易性金融资产取得的投资收益，系公司利用闲置资金购买理财产品所产生的投资收益。报告期内，信用减值损失明细如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收票据坏账损失 -3.10 -105.40 -25.71 -5.14 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款坏账损失 -49.94 -234.37 -244.86 -115.88 其他应收款坏账损失 -25.23 13.02 -44.95 -7.61 合计 -78.26 -326.75 -315.52 -128.63 报告期内，公司信用减值损失为应收款项、应收票据及其他应收款的坏账损失。公司已根据《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，并按照会计政策计提各项减值准备。报告期内，资产减值损失明细如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货跌价损失及合同履约成 -18.76 -139.33 -170.25 -286.24 本减值损失固定资产减值损失 - - -1,392.16 - 合同资产减值损失 -39.92 -115.76 212.96 -219.19 合计 -58.68 -255.09 -1,349.45 -505.43 报告期内，公司资产减值损失主要为固定资产减值损失、合同资产减值准备和存货跌价损失。其中 2023 年度，公司固定资产减值损失为 1,392.16 万元，系本公司购买的上海办公房产减值事项，具体详见“第三章发行人基本情况/三、与发行人业务相关的主要固定资产、无形资产情况/（一）主要固定资产/2、房屋建筑物情况”。报告期内，资产处置收益明细如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度固定资产处置利得或损失 2.23 -8.67 -3.03 -3.91 整体搬迁项目资产处置利得或损失 - - - 8,935.97 使用权资产处置利得或损失 - 2.62 2.39 -1.46 合计 2.23 -6.05 -0.64 8,930.60 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期各期，公司资产处置收益分别为 8,930.60 万元、-0.64 万元、-6.05 万元和成，确认资产处理利得 8,935.97 万元。报告期内，营业外收入及支出情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业外收入 85.82 23.26 51.88 38.81 营业外支出 27.41 207.69 168.74 23.55 报告期内，公司营业外收支金额整体较小，其中营业外支出主要为公司支持慈善事业及体育事业等事项捐赠支出。（七）非经常性损益分析报告期内，公司非经常性损益明细以及占归属于母公司股东的净利润比例情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对 540.62 623.03 1,319.67 1,194.30 公司损益产生持续影响的政府补助除外) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价 - 153.76 400.38 489.94 值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值 - 1.99 - - 准备转回与公司正常经营业务无关的或有事 - - -1,392.16 - 项产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年度 2022 年度其他符合非经常性损益定义的损益 - 66.56 1.81 0.75 项目减：所得税影响金额 98.15 -18.97 38.86 1,590.11 少数股东权益影响额（税后） -0.17 -8.61 -0.30 -1.62 合计 503.29 691.31 180.66 9,042.36 归属于母公司股东的净利润 1,698.56 11,647.02 8,007.28 13,432.40 占归属于母公司股东的净利润的比例报告期内，非经常性损益主要来自于政府补助、厂区搬迁处置利得、理财投资收益以及各项营业外收支等。其中 2022 年度归属于母公司的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例为 67.32%，主要系当年度因厂区整体搬迁完成而确认资产处理利得 8,935.97 万元。八、现金流量分析报告期内，公司现金流量情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量经营活动现金流入小计 45,865.55 98,461.45 110,096.18 75,600.80 经营活动现金流出小计 45,884.32 95,433.65 79,659.62 62,807.19 经营活动产生的现金流量净额 -18.77 3,027.80 30,436.56 12,793.61 二、投资活动产生的现金流量投资活动现金流入小计 3,533.03 12,500.81 36,424.14 75,578.40 投资活动现金流出小计 26,877.88 49,814.47 49,845.70 86,145.11 投资活动产生的现金流量净额 -23,344.85 -37,313.66 -13,421.56 -10,566.72 三、筹资活动产生的现金流量筹资活动现金流入小计 32,758.80 28,673.86 10,574.76 5,753.98 筹资活动现金流出小计 4,870.30 12,259.17 12,743.50 4,137.15 筹资活动产生的现金流量净额 27,888.50 16,414.69 -2,168.74 1,616.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年度 2022 年度五、现金及现金等价物净增加额 4,728.59 -17,232.58 15,585.54 6,230.70 加：期初现金及现金等价物余额 50,051.39 67,283.97 51,698.43 45,467.73 六、期末现金及现金等价物余额 54,779.98 50,051.39 67,283.97 51,698.43 （一）经营活动现金流报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金 41,255.35 86,436.42 103,276.20 66,918.62 收到的税费返还 1,997.27 5,224.35 2,858.08 4,431.06 收到其他与经营活动有关的现金 2,612.93 6,800.69 3,961.90 4,251.12 经营活动现金流入小计 45,865.55 98,461.45 110,096.18 75,600.80 购买商品、接受劳务支付的现金 24,769.14 63,486.57 51,631.87 36,495.58 支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 3,542.76 5,733.15 3,768.43 5,291.83 支付其他与经营活动有关的现金 8,950.13 10,026.46 12,074.92 10,524.20 经营活动现金流出小计 45,884.32 95,433.65 79,659.62 62,807.19 经营活动产生的现金流量净额 -18.77 3,027.80 30,436.56 12,793.61 净利润 1,691.57 11,950.78 8,355.86 13,527.03 报告期内，公司经营活动现金流入主要为公司矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件、选矿设备、选矿系统方案及服务等所取得的收入款项，其他与经营活动有关的现金主要为政府补助及利息收入等。购买商品、接受劳务支付的现金主要系公司采购生产用原材料及能源电力等支出，报告期内随着公司经营规模增加而逐年增长，支付其他与经营活动有关的现金主要为销售、管理及研发相关费用支出。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度净利润 1,691.57 11,950.78 8,355.86 13,527.03 加：资产减值准备 136.94 581.83 1,664.97 634.07 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧使用权资产折旧 122.18 253.88 277.46 256.92 无形资产摊销 74.16 152.08 133.17 155.47 长期待摊费用摊销 54.36 144.05 144.68 48.54 处置固定资产、无形资产和其他长期 -2.23 6.05 0.64 -8,930.60 资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填 - 24.78 0.05 0.06 列）公允价值变动损失（收益以“－”号填 - - -64.74 - 列）财务费用（收益以“－”号填列） 266.29 418.76 2,443.54 1,691.32 投资损失（收益以“－”号填列） 152.11 -239.56 -306.12 -393.02 递延所得税资产减少（增加以“－”号 -513.50 -989.50 -903.04 -646.93 填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列） -4,050.86 -1,209.33 -944.70 -4,114.44 经营性应收项目的减少（增加以“－” -3,234.72 -4,064.61 1,869.94 -10,590.73 号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－” -460.10 -10,734.23 7,577.85 16,040.64 号填列）其他 1,026.73 -885.27 3,949.17 33.95 经营活动产生的现金流量净额 -18.77 3,027.80 30,436.56 12,793.61 报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异主要由于经营性应收、应付项目、折旧及存货因素变动所致。2023 年度公司经营活动产生的现金流量净额大幅高于净利润，主要系公司 2023 年度预收客户 EPC 项目款及货款所致，其中主要预收项目有额尔登特三期预收工程款 14,335.17 万元以及预收大客户设备合同 50%货款江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要营活动产生的现金流量净额明显低于净利润。2025 年 1-6 月，经营活动现金流量净额低于同期净利润水平，主要系随着 2025 年以来整体订单量较 2024 年下半年有所提升，公司为保证订单交付，整体存货规模增加，同时应收账款规模略有增加。（二）投资活动现金流报告期内，公司投资活动现金流量具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资所收到的现金 3,522.15 12,321.74 36,064.53 70,785.37 取得投资收益收到的现金 6.24 161.46 355.78 517.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到 - - - - 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 3,533.03 12,500.81 36,424.14 75,578.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 3,507.91 4,000.00 31,145.28 58,782.41 取得子公司及其他营业单位支付 - - - -223.53 的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 26,877.88 49,814.47 49,845.70 86,145.11 投资活动产生的现金流量净额 -23,344.85 -37,313.66 -13,421.56 -10,566.72 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因为报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所致。报告期各期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 27,586.23 万元、18,700.42 万元、公司的良好发展态势。报告期内，收回投资收到的现金及投资支付的现金金额较大，主要是公司利用闲置资金购买风险低、流动性较强的短期银行理财产品所致。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（三）筹资活动现金流报告期内，公司筹资活动现金流量具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年度 2022 年度吸收投资收到得现金 - - 23.43 - 其中：子公司吸收少数股东投资收 - - 23.43 - 到的现金取得借款收到的现金 32,758.80 28,544.30 10,551.34 5,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 129.56 - 753.98 筹资活动现金流入小计 32,758.80 28,673.86 10,574.76 5,753.98 偿还债务支付的现金 2,965.00 4,825.00 9,066.34 3,400.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股 - 55.44 47.56 56.12 利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 189.65 3,478.41 550.52 486.71 筹资活动现金流出小计 4,870.30 12,259.17 12,743.50 4,137.15 筹资活动产生的现金流量净额 27,888.50 16,414.69 -2,168.74 1,616.82 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,616.82 万元、-2,168.74 万元、16,414.69 万元和 27,888.50 万元。公司报告期内的筹资活动主要由银行借款及偿还借款、分配股利等构成，2024 年度公司支付其他与筹资活动有关的现金主要系因可转债转股从公开市场回购股票所支付的现金。九、资本性支出分析（一）重大资本性支出情况报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金情况如下表所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金报告期内，公司资本性支出主要为公司使用首次公开发行股票募集资金和前次可转债募集资金建设相关的募投项目而新增的机器设备、厂房等资产投资，以及通过自有资金投资国内外工厂的厂房及设备投资。资本性支出的增加为公司后续发展提供了坚实基础，有利于公司盈利能力和竞争实力的提高。（二）未来可预见的重大资本性支出情况根据公司的业务发展规划，公司将持续进行资本性投资以进一步完善海外生产基地，加快全球化布局。本次募投项目投资不涉及跨行业投资，具体投资计划详见本报告“第六章募集资金运用和未来发展规划调查/一、本次募集资金使用计划”。公司将依照未来整体发展战略进行筹划，稳步地进行资本性支出投资，进一步扩大公司业务规模，技术实力，提升公司的市场占有率和经营业绩。十、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现公司多年来致力于重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、生产和销售，积累了丰富的行业经验。在长期为客户服务的过程中，对上述产品的核心生产工艺、产品性能等核心技术形成积累，多项核心技术已处于国际或国内先进水平。截至本募集说明书签署日，公司已获得专利 123 项，其中 14 项发明专利，103 项实用新型专利，本情况/八、发行人的核心技术和研发情况/（三）核心技术形成及其应用情况/1、公司主要的核心技术及其优势”。（二）正在从事的研发项目及进展情况企业的研发能力是企业核心竞争力的保证。公司近几年一直保持对研发投入的力度，为满足下游客户对产品品质不断提升的要求，坚持自主创新，在不断优化已有优势产品的基础上，持续加大研发投入，推动技术和产品不断升级，强化项目储备及新江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要产品的研发，提升公司的核心竞争力。目前，公司正在进行研发的主要项目情况详见募集说明书“第四节发行人基本情况/八、发行人的核心技术和研发情况/（五）正在研发的主要项目”。（三）保持持续技术创新的机制和安排选矿设备和备件的技术创新并非局限于外观造型的改进升级，而是一项涵盖安全性、效率等诸多因素的复杂的系统工程。公司自成立以来一直注重技术研发，坚持以自主研发和自主品牌为发展导向，通过不断加强科研投入，大力培养和引进人才，公司技术创新能力得到不断增强，形成了以矿山选矿设备和橡胶耐磨制品并重的双重技术优势。为保持公司技术创新的延续性，公司建立了一套完善的技术创新组织体系和创新机制。（1）建立健全的研发管理体系在研发机构设置方面，公司设立耐磨材料研究所、渣浆泵研究所、矿山设备研究所、工艺部及总工办，对产品新材料开发、制造工艺、自动化生产进行研究和开发。同时，主要子公司配置技术人员，对具体技术的实际应用进行持续改进。除此之外，公司健全研发管理制度，对研发项目的立项、设计研发、项目验收和研发成果归属等各方面进行规范化管理，保证研发项目的高效推进和顺利实施。（2）有效的人才激励机制公司制定了规定了研发人员的激励办法，涵盖薪酬提升、奖金奖励、对个人和团队授予表彰鼓励、职位晋升等各种激励类型，在制度的层面上充分激发员工的工作热情和积极性、创造性。未来公司将不断完善研发管理和激励机制，最大程度激发研发人员创新的热情和活力，提升公司持续创新能力。（3）完善人才引进和培养机制江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要发行人坚持内部人才培养与外部人才引进并重。公司内部形成了技术交流通畅的学习型组织，拥有开放性的内部研发氛围，为研发工作人员提供了良好的学习成长环境；外部通过高新技术企业、技术创新平台、产学研合作等平台，引进选矿设备行业的高端技术人才。经过多年努力，公司已构建了创新能力强、务实敬业、专业面广、高效的研发技术团队，截至 2025 年 6 月 30 日，公司已形成了一支拥有 145 人的研发团队，占公司员工比例 13.25%。（4）以市场与行业技术发展为导向的技术创新安排公司以市场与行业技术发展为导向进行产品研发与技术创新，主要针对当前掌握的客户实际需求、产品功能瓶颈、行业新技术趋势等问题开展相应的研究与开发工作。公司对矿山机械行业和上下游行业的产品和技术发展趋势进行判断和把握，对相关领域进行前瞻性研发，持续地将技术发展同公司经营相结合，提升最新技术的成果转化效率，以保障公司在行业内的技术地位，积极探索和提高本行业的技术应用水平。十一、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项（一）担保事项截至本募集说明书签署日，公司不存在对外担保事项。（二）仲裁、诉讼事项韵商业中心项目的商品房（上海市青浦区蟠龙路 899 弄 5 号 1002 室-1009 室房产），交易金额 7,530.70 万元。基于博万兰韵未能按合同约定为公司已购买房产办理产权证，公司于 2024 年 7 月向上海市青浦区人民法院提交了民事起诉状于 2024 年 10 月收到青浦区人民法院的受理通知书，并于 2024 年 12 月 23 日收到上海市青浦区人民法院民事判决书（2024）沪 0118 民初 21576 号，裁决确认原告耐普矿机、被告博万兰韵于生效之日起十日内偿付原告逾期办理产权登记的违约金，并承担案件受理费。截至本募集说明书签署日，博万兰韵尚未按照法院判决向公司支付违约金并办理江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要相关房产证，具体进度详见募集说明书“第四节发行人基本情况/九、发行人主要固定资产、无形资产情况/（一）主要固定资产/2、房屋建筑物情况”。（三）其他或有事项截至本募集说明书签署日，公司不存在其他或有事项。（四）重大期后事项截至本募集说明书签署日，公司不存在其他需披露的重大期后事项。十二、本次发行对上市公司的影响（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划公司本次发行系围绕主营业务，结合市场趋势及公司全球化业务发展需要展开，有助于缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分的科学论证。本次发行完成后，公司业务未发生重大变动，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的主营业务变动及资产的整合计划。（二）本次发行完成后，公司新旧产业融合情况的变化公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务进行开展，符合公司主营业务的未来发展方向及战略规划。本次发行募集资金将分别投向秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目和补充流动资金项目。募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于促进公司长期稳定可持续发展。随着本次发行可转债的完成及募集资金投资项目的实施，公司的综合竞争力将进一步得到提升，为公司未来的持续发展奠定坚实的基础，符合公司长远发展目标。（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致公司控制权发生变化。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（四）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50% 公司 2021 年向不特定对象发行的“耐普转债”中未转股部分已于 2025 年 3 月 12 日全部赎回。截至 2025 年 6 月 30 日，公司应付债券余额为 0 万元，公司不存在已获准尚未发行的债务融资工具。截至 2025 年 6 月 30 日，公司合并口径的净资产为 178,469.69 万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额为 45,000.00 万元。本次发行完成后，累计债券余额为不超过最近一期末净资产的 50%，符合《注册管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条的相关规定。十三、最近一期业绩下滑情况（一）2025 年 1-6 月业绩变动情况及原因分析公司 2025 年 1-6 月营业收入同比下降 34.04%，归属于母公司股东的净利润同比下降 79.86%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降 85.52%。公司 2025 年 1-6 月主要财务数据与 2024 年同期对比情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年 1-6 月变动比例营业收入 41,327.11 62,656.38 -34.04% 毛利率 38.49% 35.00% 3.49% 销售费用 4,162.70 3,165.01 31.52% 管理费用 6,486.11 6,448.88 0.58% 研发费用 2,490.90 1,517.51 64.14% 财务费用 391.75 -222.41 -276.14% 营业利润 2,147.44 10,384.16 -79.32% 净利润 1,691.57 8,440.11 -79.96% 归属于上市公司股东的净利润 1,698.56 8,432.27 -79.86% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要上年同期下滑 79.86%，主要系 2024 年 1-6 月期间，公司存在在手执行的额尔登特三期技改 EPC 合同，因该 EPC 合同进度推进，确认收入 21,177.91 万元，而 2025 年 1-6 月无在手执行的 EPC 合同。如下所示，若剔除额尔登特三期技改业务影响，则发行人单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年 1-6 月变动比例营业收入（剔除 EPC 合同收入） 41,327.11 41,478.47 -0.36% 毛利（剔除 EPC 合同收入） 15,906.44 15,847.51 0.37% 毛利率（剔除 EPC 合同收入） 38.49% 38.21% 0.28% 净利润（剔除 EPC 合同收入） 1,691.57 3,603.97 -53.06% 除上述 EPC 合同影响外，随着公司持续加大业务拓展、加大研发投入，2025 年响，2025 年 1-6 月财务费用较上年同期增长 614.16 万元。受此影响，剔除 EPC 合同收入后，2025 年 1-6 月净利润为 1,691.57 万元，同比下降 53.06%。（二）发行人同行业可比公司 2025 年 1-6 月业绩变动情况公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比变动情况和同行业可比公司对比如下：营业收入归母净利润公司 2025 年 1- 2024 年 1-6 变动比 2025 年 1- 2024 年 1- 单位变动比例 METSO 2,385.00 2,431.00 -1.89% 220.00 259.00 -15.06% 百万欧 WEIR 1,194.80 1,207.20 -1.03% 151.70 138.70 9.37% 万英镑 AIA 20,466.15 21,846.35 -6.32% 5,848.29 7,142.08 -18.12% 百万卢比万元人民中国瑞林 92,120.83 89,797.97 2.59% 7,474.61 5,896.22 26.77% 币万元人民利君股份 31,412.92 34,484.36 -8.91% 5,720.22 8,377.80 -31.72% 币万元人民耐普矿机 41,327.11 62,656.38 -34.04% 1,698.56 8,432.27 -79.86% 币注：数据来源于 WIND 及上市公司公开披露。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑公司 2025 年 1-6 月营业收入及净利润较上年同期有所下滑，主要系受 EPC 业务波动影响所致。EPC 业务以项目为单位，系下游矿山客户根据行业发展情况及其自身发展战略进行的新增产线投资，公司 EPC 业务收入的实现与项目订单的取得、项目的推进进展相关，具有一定的偶然性，但过往 EPC 项目的执行均有助于公司后续选矿设备及耐磨备件等产品的持续销售。若不考虑波动性较大的 EPC 业务，报告期内公司剔除 EPC 业务后，营业收入、毛利及毛利率较 2024 年同期基本一致，受销售团队建设、加大研发投入和汇率波动影响导致费用增长，净利润较 2024 年 1-6 月的 3,603.97 万元下降 1,912.40 万元。截至 2025 年 6 月 30 日，公司在手订单充足，公司在手订单金额为 4.87 亿元，较发的相关成果逐步体现，公司全球销售网络建设和产品核心竞争力会进一步提升，将会对经营业绩产生积极影响，不会造成不可逆转的不利影响。综上，相关不利影响不具有可持续性，不会形成短期内不可逆转的下滑。（四）经营业绩的下降不会导致发行人不符合发行条件截至本募集说明书签署日，公司本次发行仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。导致公司最近一期经营业绩下降的因素不具有持续性，不会对本次发行产生重大不利影响及构成本次发行的实质性障碍，公司仍然符合向不特定对象发行可转债的发行上市条件及信息披露要求。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第五节本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 45,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目预计总投入金额拟投入本次募集资金金额秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目合计 69,644.00 45,000.00 本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。二、本次募集资金投资项目的具体情况（一）秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目总投资额 57,144.00 万元，拟使用募集资金 32,500.00 万元。公司拟在秘鲁利马大区卡涅特省自建厂房，打造覆盖公司全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地。本项目的实施将助力公司深度开拓秘鲁本土市场，充分把握当地选矿备件市场的巨大发展潜力。同时，依托秘鲁优越的地理区位优江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要势，项目建成后将有效辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉美国家，有助于公司进一步优化全球生产基地布局，完善国际化战略体系，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。（1）秘鲁矿产资源丰富，业务需求广阔秘鲁背靠安第斯山脉，是拉美市场继智利之后的第二大的矿业大国。据美国地质调查局（USGS），2023 年秘鲁的铜储量达到 1.2 亿吨。根据秘鲁能矿部公布，目前共有 47 个矿业在建项目，总价值可达 537.15 亿美元，其中约 70%系铜矿开发。矿业出口占秘鲁同期出口额的 65.4%，2024 年底，秘鲁矿业出口额达到 477.01 亿美元，较每公吨计算，秘鲁铜资源价值可达 8,000 亿美元（近 3 倍于秘鲁 GDP）。目前，随着秘鲁日益成为拉美重要的矿产资源出产国及贸易枢纽，全球资本积极在秘鲁布局建矿，矿山机械市场迎来快速发展，耐普矿机的产品和服务在秘鲁市场潜在的业务需求广阔，在秘鲁当地建设耐磨备件生产基地有利于抢占市场先机。（2）立足秘鲁，辐射周边，完善拉美市场战略布局拉美市场矿产资源丰富，主要矿产包括铜、钼、铁、金、银、锂、铝、锡等。根据 USGS 的数据统计，该地区主要矿产资源国中，智利的锂、铜、钼等资源储量丰富，分别占全球总量的 31.00%、19.39%和 9.33%；秘鲁的白银、钼、铜储量占比分别为的稀土、镍、锡、铝土储量分别占全球总量的 23.33%、12.31%、10.00%和 9.31%；阿根廷锂占全球份额较高，为 13.33%。拉美市场显著的矿产资源优势吸引了全球主要矿业公司持续加大在当地的投资，带动矿山设备和耐磨备件需求市场扩容。据 Technavio 预测，2024-2028 年拉美矿山机械市场规模复合增长率将达 3%-5%。秘鲁位于南美洲西海岸，北部与厄瓜多尔和哥伦比亚接壤，东部紧邻巴西和玻利维亚，南邻智利，西临太平洋，在地理位置上接近多个矿产资源丰富的国家。在整个拉美板块，秘鲁具有显著的中心区位优势，辐射周边能力强，可以通过钱凯港、泛美江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公路等重要交通系统进一步连接其他美洲国家。同时，由于秘鲁与拉美各国之间的互惠协定，双边贸易基本免除关税。因此，耐普矿机通过在秘鲁当地建设耐磨备件生产基地，并将其打造成拉美地区规模最大的耐磨备件生产中心，实现立足秘鲁的同时，辐射周边国家，并具备覆盖整个拉美市场的潜在能力，完善公司在拉美市场的战略布局。（3）建立贴近式生产服务基地，深化当地客户关系在国际矿山行业中，矿山客户为降低停工损失，往往高度关注供应商是否具备本地化生产能力以及完善的售后服务体系，这对于确保及时的技术支持和高效服务至关重要。因此，迅速捕捉并响应客户需求成为矿山机械企业在全球化竞争中赢得更大市场份额的关键所在。当前全球市场竞争格局中，全球选矿设备龙头如 WEIR、METSO 等均已在拉美建设生产基地和服务中心，以增强品牌在当地的影响力，不断开拓市场。公司近年来在拉美地区的业务拓展已初具成效，与众多矿山企业建立了良好的合作关系。为进一步巩固对客户的快速响应能力，确保订单的高效交付，公司亟需在拉美地区建立辐射区域更广、生产能力更大的生产服务基地，以应对日益激烈的市场竞争环境。因此，本项目不仅是公司基于对拉美市场潜力的战略布局，更是追赶行业巨头步伐、提升区域竞争力的重要举措。借助秘鲁的区位优势，通过本项目的实施，公司将缩短与拉美客户之间的运输半径，有效提升秘鲁及周边国家的订单交付效率，为拉美业务的进一步拓展奠定良好基础。（4）提升品牌国际影响力，进一步构建公司在国际市场的核心竞争力在全球经济形势错综复杂、市场格局频繁变动的当下，构建国际化的市场布局已成为企业追求业务全球化、有效分散风险、优化资源配置及确保稳健发展的核心经营战略。为此，公司积极推进国际化布局，已在蒙古国、澳大利亚、秘鲁、智利、赞比亚、新加坡、塞尔维亚、厄瓜多尔等地设立了子公司，在哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、老挝等地设立了办事处。本项目选择在秘鲁建立新的生产基地，覆盖拉美，逐步进行产品生产、市场推广、品牌管理、技术服务和客户关系维护，不仅将形成与亚洲、非洲等现有市场之间的互补效应，为公司开辟更多新兴市场机会和增长点，同时也将进江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要一步拓宽其全球市场版图，对提升耐普矿机品牌的国际影响力意义重大，能够进一步构建公司在国际市场的核心竞争力。（1）中秘两国政策为项目提供良好的实施环境随着经济全球化趋势不断深入，我国为积极推动国内经济发展，鼓励部分企业“走出去”，参与国际化市场竞争，以提升企业的行业地位。《2018 年国务院政府工作报告》提出，推动形成全面开放新格局，扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去。“一带一路”作为“走出去”战略中的重要一步，支持我国开展多元化投资，鼓励我国企业与第三方市场合作。受益于“一带一路”政策指引，国内矿商如紫金矿业、中铝集团等近几年积极在海外友好地区布局，收购优质矿山。作为全球最主要的矿产生产地区之一，秘鲁已成为矿业投资的核心目的地。和国关于深化全面战略伙伴关系的联合声明》，宣布将深化在基础设施、能源和矿业等战略领域的合作关系，并签署《中华人民共和国政府与秘鲁共和国政府自由贸易协定》，旨在进一步促进双边贸易和投资的便利化。在此背景下，本项目的实施将受益于中秘两国政策营造的良好环境。一方面，中秘合作关系的深化为项目的建设提供了坚实的政策与环境基础；另一方面，随着中资矿企出海投资秘鲁矿山，公司的耐磨备件作为矿山选矿过程中的关键配套产品，将获得更多与中资矿企合作的业务机会，有利于企业进一步拓展海外市场。（2）秘鲁的区位、营商环境、财政货币优势为企业生产基地建设奠定良好基础公司此次选择秘鲁进行生产基地建设，系因为秘鲁在区位、营商环境、财政货币方面具备一定优势。区位方面，秘鲁位于南美洲西海岸，北部与厄瓜多尔和哥伦比亚接壤，东部紧邻巴西和玻利维亚，南邻智利，西临太平洋，在地理位置上接近多个矿产资源丰富的国家。秘鲁政府长期注重基础设施建设，致力于提升其交通网络的连通性，公路、铁路和港口四通八达，极大促进了与周边国家及全球市场的物流流通。随着 2024 年 11 月江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要钱凯港的顺利开港，中国与秘鲁之间的单程海运时间可从 35-46 天缩短至 23 天，物流成本可降低 20%以上，进一步巩固了秘鲁在拉美的海运枢纽地位。此外，钱凯港已通过隧道与泛美公路相连，可通过这一贯穿美洲大陆的重要公路系统连接其他美洲国家。本次募投项目选址位于秘鲁利马大区（卡涅特省）CHILCA 工业园区内，紧邻泛美公路主干线，与钱凯港直线距离不超过 120 公里，形成陆海联运的黄金三角布局。秘鲁的区位优势将大幅提升运输效率，缩短交货周期，降低物流成本，进而为公司扩大业务辐射范围、提升全球供应链管理效率提供有力支撑。营商贸易方面，秘鲁政府支持外商投资。秘鲁政府不寻求在矿业项目中持股，在矿业投资领域的角色仅限于监管和监督。相比之下，许多其他亚非拉地区的矿产国政府倾向于在其国内的矿山与矿业公司中，通过直接持股等形式拥有更为直接的控制力。目前，秘鲁重点铜矿如 Las Bambas、Toromocho 等均为中资持有。矿山投资方对机械设备供应商的选择具有较大的决策权，公司通过贴近中资矿山建厂的形式与其建立深度合作关系，将为未来产能消化提供有力保障。财政货币方面，当前秘鲁的汇率、通胀、外汇储备、公共债务情况均维持在较为稳定的状态，为公司投资提供了有利的宏观经济环境。（3）公司具备丰富海外生产基地经验基础及研发技术积累 “大力开拓国际市场”是公司的重要发展战略。公司已于蒙古国、赞比亚、智利等国家设立了多处生产基地，积累了丰富的海外经营管理经验，并培养了一批具有前瞻性、国际化视野的管理骨干。同时，公司始终专注于技术研发，致力于为矿山客户提供优质的产品和服务。经过长期的发展，公司已经形成一套高效的研发设计流程及管理体系，并拥有专业且稳定的技术及研发团队，专门负责新技术研发、工艺技术优化等任务。针对本次项目的建设实施，公司将在内部挑选优秀的管理和技术人员，丰富的海外经营管理经验以及深厚的技术和研发实力是本项目顺利实施的有力保障。（4）拥有良好的口碑及优质的客户群体公司多年来致力于新材料耐磨备件的研发、生产和销售，积累了丰富的行业经验。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要凭借持续的技术开发、严格的质量控制、较为先进的生产工艺和成熟的经营管理，公司在行业内树立了良好的产品口碑及企业形象。公司已在拉美地区陆续开拓了秘鲁哈德湾矿业、智利安托法加斯塔矿业、墨西哥集团等外资客户，以及首钢集团、中铝集团等中资矿企。报告期以来，随着公司业务的持续拓展，对拉美地区的收入金额呈快速增长趋势，2022 至 2024 年拉美销售收入复合增长率近 50%。前述客户对合格供应商的选择标准较高，一旦通过客户的合格供应商资质最终审定，将会被纳入其供应链体系，且不会轻易被更换。本次项目是对产品现有生产能力的提升，在客户资源上具有延续性，为此，公司将努力做好现有客户的维护工作，与现有客户保持良好沟通，积极了解客户新产品的技术需求，提升对现有客户资源的利用。此外，公司将借助秘鲁的区位优势积极拓展拉美其他矿山企业客户。良好的市场口碑和优质客户储备和将为募集资金投资项目未来产能消化提供有力保障，为募集资金投资项目的顺利实施奠定良好基础。项目总投资额 57,144.00 万元，拟使用募集资金 32,500.00 万元，均将用于资本性支出，剩余所需资金为公司自有或自筹。项目建设投资估算如下：单位：万元拟使用募集资金投序号项目投资总额投资占比入金额合计 57,144.00 100.00% 32,500.00 本次募投项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。本项目实施主体为全资子公司耐普秘鲁矿机有限责任公司。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本项目的建设周期为 2.5 年，具体实施进度如下：序第一年第二年第三年实施内容号 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6 施工图设批时间）土建工程（分期）公用工程（分期）设备交付（分期）设备安装、调试、预验收形成设计生产能力本项目建设地址为秘鲁利马大区卡涅特省 CHILCA 工业园区 62 区 G-2、G-3、G- 说明书签署日，公司已取得该宗土地的《土地产权登记证书》。本项目不涉及其他新增土地。（1）境内项目备案情况本项目已取得江西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3600202500025 号）以及江西省发展和改革委员会颁发的境外投资项目备案通知书（赣发改外资〔2024〕39 号、赣发改外资〔2025〕172 号），投资额 8,000.00 万美元。（2）境外项目备案情况截至本募集说明书签署日，秘鲁耐普已依法取得建筑许可证（第 259-2024- 江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 SGOPCYPU/GDU/MDCH 号决议）等审批许可文件。根据境外律师出具的法律意见书，秘鲁耐普已取得项目施工建设阶段所需的各项许可，目前正在办理环境及市政相关的运营阶段许可文件。本项目建成后正常运行并完全达产后预计可实现销售收入 50,555.20 万元，年利润总额 9,383.11 万元，净利润 6,615.09 万元，投资回收期 10.22 年（含建设期，税后），项目投资财务内部收益率 8.97%（税后）。本项目效益预测主要计算过程如下：（1）项目达产期、投产期的产能利用率本项目经营预测期为 12 年（含建设期 2.5 年），并在第 6 年完全达产并进入稳定运营状态。项目 T+2 T+3 T+4 T+5 及以后达产率 20% 50% 80% 100% 注：T 年为建设期第一年。（2）营业收入测算本项目建成达产后，将扩大公司耐磨备件的整体产能，可实现年产磨机备件圆筒筛筛板 800 吨、钢橡复合管及橡胶软管 900 吨。产品销售价格主要依据目前市场实际销价平均水平和价格变化趋势确定，预计达产不含税年营业收入 50,555.20 万元。具体测算过程如下：单位：吨、万元/吨、万元序号产品名称产量不含税单价不含税营业收入江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要序号产品名称产量不含税单价不含税营业收入合计 12,000.00 - 50,555.20 注：上述产品测算单价主要以公司近三年各类矿用耐磨橡胶备件产品平均销售单价为基础综合确定。（3）成本费用测算项目成本费用主要包括外购原辅材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费、折旧和摊销以及其他费用等。平、人数等测算。年限为 20 年，设备的折旧年限为 10 年，残值率为 5%。营业费用及其他研发费用，分别按照占营业收入的 1.00%、9.00%、7.00%及 2.00%测算。（4）税费测算本项目由秘鲁耐普实施，在秘鲁新建生产基地。秘鲁实行属地税法，凡是驻地在秘鲁的企业均需执行秘鲁的税法。本项目适用税率情况如下：（5）与公司现有业务经营情况比较本项目测算的毛利率为 40.67%，与公司近三年境外矿用橡胶耐磨备件平均毛利率江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要相比较低，本项目效益测算较为谨慎。项目 2024 年 2023 年 2022 年境外矿用橡胶耐磨备件毛利率境外矿用橡胶耐磨备件平均毛利率本项目毛利率 40.67% （6）项目完全达产前效益情况按照上述测算假设及测算过程，本项目完全达产前效益测算结果如下所示: 单位：万元项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 达产率 - - 20% 50% 80% 100% 营业收入 - - 10,111.04 25,277.60 40,444.16 50,555.20 减：营业成本 - - 7,322.45 16,714.77 24,687.83 29,996.86 其中：折旧摊销 - - 1,461.91 2,923.82 2,923.82 2,923.82 减：销售费用 - - 791.02 1,991.43 3,247.34 3,955.11 减：管理费用 - - 1,043.19 2,607.98 4,172.77 5,215.97 减：研发费用 - - 322.10 805.25 1,288.40 1,610.50 减：利息支出 - - 82.53 200.46 317.87 393.65 利润总额 - - 549.75 2,957.71 6,729.95 9,370.11 减：所得税 - - 162.18 872.52 1,985.34 2,764.18 净利润 - - 387.57 2,085.19 4,744.61 6,605.93 如上表所示，本项目投产第一年达产率为 20%，预计可实现营业收入 10,111.04 万元，相应营业成本为 7,322.45 万元，其中折旧摊销金额为 1,461.91 万元。扣除期间费用及所得税后，净利润为 387.57 万元。未来随着公司达产率的提高，营业收入相应增长，能够覆盖折旧摊销等相关成本费用，带动利润持续提升。（二）补充流动资金公司拟使用募集资金 12,500.00 万元补充流动资金，主要用于公司日常运营所需，以提升公司运营效率，增加整体抗风险能力，进一步提高公司的持续盈利能力。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司作为一家十余年专注于重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件领域的专业制造企业，具备海内外市场的品牌、技术优势。公司自创立以来一直坚持自主研发、自主创新，以“耐力持久的企业，普及全球的产品”为愿景，持续在大型化、高端化矿山选矿装备及先进耐磨新材料方向上技术创新，在矿业先进装备领域迎来新的发展机遇。本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的快速拓展提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位，为公司的高质量发展保驾护航。（1）测算方法说明假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2025 年至 2027 年未来三年的流动资金缺口情况。经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比按 2024 年末水平进行确定。（2）营业收入的预测率与报告期内公司营业收入增长率保持一致，则预测的营业收入情况如下：单位：万元预测期项目营业收入 137,356.46 168,192.72 205,951.66 注：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。（3）公司营运资金需求测算采用销售百分比法对公司 2025 年至 2027 年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，经营性资产、经营性负债在营业收入中的占比参照 2024 年末的占比情况，江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债），则计算的公司单位：万元项目 /2025 年度 /2026 年度 /2027 年度 /2024 年度收入比重（预测）（预测）（预测）营业收入 112,173.69 - 137,356.46 168,192.72 205,951.66 应收票据 4,790.66 4.27% 5,866.16 7,183.10 8,795.69 应收账款 20,276.36 18.08% 24,828.36 30,402.28 37,227.53 预付款项 2,005.48 1.79% 2,455.71 3,007.01 3,682.08 存货 26,458.82 23.59% 32,398.77 39,672.23 48,578.57 合同资产 2,314.96 2.06% 2,834.66 3,471.03 4,250.28 应收款项融资 1,331.33 1.19% 1,630.22 1,996.20 2,444.34 经营性流动资产小计 57,177.61 50.97% 70,013.87 85,731.85 104,978.48 应付票据 10,776.41 9.61% 13,195.69 16,158.10 19,785.56 应付账款 22,778.61 20.31% 27,892.37 34,154.15 41,821.69 合同负债 1,415.27 1.26% 1,732.99 2,122.04 2,598.44 经营性流动负债小计 34,970.28 31.18% 42,821.04 52,434.29 64,205.68 流动资金占用额 22,207.32 19.80% 27,192.83 33,297.56 40,772.80 新增营运资金需求 - - 4,985.50 6,104.74 7,475.24 流动资金缺口 - - 18,565.48 注：经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付款项+存货+合同资产+应收款项融资；经营性流动负债=应付票据+应付账款+合同负债；流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；新增流动资金需求=预测期当年流动资金占用额-前一年流动资金占用额。本次募集资金中，补充流动资金项目金额为 12,500.00 万元，低于测算的流动资金缺口 18,565.48 万元。因此，本次使用部分募集资金 12,500.00 万元补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，具备合理性。根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”。“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。本次发行募集资金总额为 45,000.00 万元，秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目中基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出未使用本次募集资金，补充流动资金的金额为 12,500.00 万元，占募集资金总额比例为 27.78%，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第六节备查文件除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作（一）公司最近三年的财务报告和审计报告，以及最近一期的财务报告；（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；（五）资信评级报告；（六）其他与本次发行有关的重要文件。江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之签署页）江西耐普矿机股份有限公司年月日

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